《股东清算义务人清算责任研究》.pdf

摘 要 股东清算义务人清算责任研究 摘 要 鉴于公司自行退出市场机制运行不规范、不畅通，在公司解散后债 权人利益无法得到有效保障，我国建立了公司清算义务人制度。根据 《公司法司法解释二》第 18条的规定有限责任公司股东为清算义务人， 负责在公司解散后启动清算程序并组织清算组对公司进行清算，如股 东怠于履行清算义务造成公司财产受损或者无法清偿的局面，股东需 以个人财产对公司债权人的债权进行赔偿。在有限责任公司中股东作 为清算义务人负责公司的清算事宜，是现实公司运营形态的应有之义， 但也应注意其他主体对公司的义务与责任。在建立公司清算义务人制 度的过程中，不应过度忽视股东的权益，2019 年发布的《全国法院民 商事审判工作会议纪要》整体内容以关注股东，特别是中小股东的权益 为导向，重点对法院审判中加重股东责任、错误适用法律的现象予以纠 正。本文认为在保护债权人利益的同时，也要关注股东的有限责任和剩 余财产索取权，公司清算义务人清算责任体系应注重多方清算主体的 义务与权责分配，明确股东清算义务人清算责任归责路径并完善股东 清算义务的启动程序，才能公平有效的审判适用。 本文共分为三个部分，绪论、正文与结论。在正文中，共采用四章 对股东清算义务人的清算责任进行论述： 第一章为清算义务人清算责任的现状分析，本章内容为现状详述与 问题所在。股东基于不同的主体身份在公司解散清算阶段具有不同方 面的清算义务，对股东各种清算责任进行区分，有利于将股东清算义务 人的清算义务与其他清算义务相区分。股东作为清算义务人的义务是 启动公司清算程序、协助清算组清算。我国清算义务人制度在清算主体 认定、义务履行、责任构建等方面均有待完善。第二章、第三章和第四 章围绕这几个问题展开。 第二章为清算义务人清算责任的担当主体，本章将清算责任主体予 以类型化分析，分为应然性清算义务人、异议性清算义务人和或然性清 算义务人。对控股股东、少数股东、挂名股东、董事和实际控制人等主 1 中国政法大学硕士学位论文 股东清算义务人清算责任研究 体的清算义务人地位进行解释，认为控股股东和董事为应然性清算义 务人；少数股东和挂名股东成为清算义务人虽存在争议，但在满足一定 条件时可行；实际控制人本不应成为清算义务人，当且仅当其有意削弱 其他清算义务人清算能力并主体确定时，方可成为清算义务人。 第三章为股东清算义务人清算责任的归责路径，本章探讨了股东的 清算责任性质、清算责任构成及清算责任适用。股东的清算责任等同于 股东违信责任，实践中按照侵权路径归责，股东的侵权责任为不真正连 带的补充赔偿责任。股东清算责任构成需满足怠于清算、财产损失/无 法清算及因果关系要件，在强制清算裁定认定无法清算后，债权人方具 有请求股东承担清算责任之救济权，为防止股东通过破产程序逃避债 务，股东清算责任在破产清算中同样可用。 第四章为股东清算义务人清算责任的补充与完善，本章讲述股东的 剩余财产分配请求权的保护路径，及股东清算义务人承担清算责任后 向其他主体追责的方式。在责任体系建设过程中，也不可忽略股东清算 义务履行的启动资金与启动时间的完善。至此构建成一个从主体认定- 义务完善-责任性质-责任构成-责任适用-责任分配的清算责任体系。 关键字：清算义务人 股东 清算责任 信义义务 2 摘 要 RESEARCH ON LIQUIDATION OBLIGATIONS OF THE LIQUIDATION OBLIGORS-- SHAREHOLDER ABSTRACT In view of the company's voluntary withdrawal from the market mechanism, the operation of which is not standa