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股权结构剥夺 现金流权与控制权的分离: 控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。 两权分离的方式： 金字塔结构 交叉持股 类别股份（二元结构） 优选 案例： 某公司5年期：40%、30%、30% 目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7% 还有管理者需要被激励该怎么办？ * 优选 40% 30% 49% 51% A E B D C ＋7.96 ＋10 -2.04 -4.9 -1.5 30% F -1.5 优选 问题： 今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你改如何设计股本结构？下节课研讨。 * 优选 确定行权的时间 * 授权日 等待期 行权日1 行权日2 有效期 优选 行权的考核条件 公司整体绩效 部门绩效 个人绩效 * 优选 股权激励的要素 * 售价： 员工： 倍；风投： 倍 优选 股权激励的要素 * 优选 股权激励的实施步骤: 确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；1月 确定分红及奖金分配方案，和股权激励草案；2月 论证、研讨股权激励计划草案及考核方案；2月 董事、股东会批复激励计划、股份转让协议；1月 宣讲并实施股权激励计划，修改公司章程；3月 股东会通过章程，董事会制定董事会章程；1月 董事会通过董事会章程；1月 * 优选 问题： 1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要60%的股份，写出可行方案？ 下节课研讨：每组可以研讨一个方案 * 优选 股权激励方案设计关系问题 * 优选 让每一个给自己干 * 建立自主经营体，确定分级核算单位 权力下移，组织扁平化、无边界 自己给自己干，自己管自己 优选 股权安排的几个重要常识 控股原则——老大一般应有控股地位。 不可替代原则——离得开的应尽量少给股份。 奖惩原则：创始者也应有股份奖励，确保激励。 预留原则——预留10-20%给未来人才，确保新血进入。 提前激励原则——在风投进来前，就要对创业团队激励。 * 优选 案例：创业公司如何分配股份期权 硅谷的一般原则如下： 外聘CEO： ； 副总： ； 一线管理人员： ； 普通员工： ； 外聘董事： 。 期权总共占公司15%到20%股份。 期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！ * 优选 建立基于增量的股权激励体系 * 优选 股权激励忠告： 我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提； 我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。 ——当当网CEO李国庆 * 优选 案例：乔家大院的股权激励： 大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。 　 东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。 * 优选 股权激励的作用 * 优选 忠告： 经理人根本不可能用对待自己财产的态度来对待别人的财产。 ——亚当.斯密 * 优选 资产收益 ROA10% * 子公司干股激励模型 ROA10% 资产收益 优选 子公司干股激励案例： * 80% 50% 40% 60% 70% 60% 30% 20% 40% 50% 30% 70% 200万以上 175-200万 150-175万 125-150万 100-125万 100万以下 优选 问题2： 母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？ 如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？ 创始人如何避免被过度稀释？ 高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？ 如何激励空降兵？如何激励富翁？ 如何提前做好股份安排？如预留股份？ 同股 不同权可否？激励过度怎么办？ 如何对战略及组织结构进行调整？ * 优选 吴长江为什么又被赶走了？ * 优选 三、股本结构设计 优选 黄光裕为什么说了不算了？ * 88% 3% 3% 3% 3% 成立五人董事会后 发现自己说了不算了？ 51% 49% 49% 47% 4% 可否？ 当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。 优选 关于控制权的几个概念 %：