北京市时代九和律师事务所关于《朝华科技(集团)股份有限公司收购报告书》的法律意见书(修订版).pdf

法律意见书 北京市时代九和律师事务所 关于 《朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书》 的法律意见书（修订版） 特别提示： 本修订版修订了发行价格、 定价方式、 发行股数和发 行后的股本总额。 致：甘肃建新实业集团有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所” ）接受委托，担任甘肃建新 实业集团有限公司（以下简称“建新集团” ）特聘专项法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）《上市公司收购管理办法》 （以下 简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对建 新集团本次以资产认购朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团” ） 非公开发行股份而编制和披露的《朝华科技（集团）股份有限公司收购报告书》 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师依据现行有关法律、 法规和规范性文件的规 定和要求， 对建新集团提供的有关文件的原件或复印件进行了审查和验证， 并就 本次收购有关事项向建新集团进行了必要的询问和讨论。 建新集团已向本所保证， 其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的、真实的原始材料、副本，并保证其提供材料真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。 1 法律意见书 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行 有关法律、法规规章及其他规范性文件规定出具法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要但又无法得到独立证据支持的其他事实，本 所律师依赖于有关政府部门出具的证明文件作出判断。 3、本法律意见书仅就本次收购的有关法律事项发表法律意见，而不对有关 会计、审计等专业事项发表任何意见。 4 、本法律意见书仅供本次建新集团收购朝华集团之目的使用，未经本所同 意，不得用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材 料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对建 新集团收购朝华集团之行为进行了充分核验。 本所保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，就建新集团收购朝华集团有关事项出具法律意见如 下： 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 根据建新集团提供的材料及本所律师核查，建新集团于 1998 年 12 月 18 日 注册成立，现持有注册号为 621227200000690 的《企业法人营业执照》 ，住所为 甘肃省徽县城关滨河路， 法定代表人为刘建民， 公司类型为有限责任公司， 注册 资本 （实收资本）为伍亿伍仟万元， 公司经营范