（可修改）第二章公司法.ppt

二、公司的种类 　　以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。 图2-7 本公司与分公司 不能独自承单责任，有本公司承担 优选文档 二、公司的种类 　　以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。 图2-8 本国公司与外国公司 不是看投资者的国籍，是在中国境内设立的公司 优选文档 二、公司的种类 　　以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。 图2-9 上市公司与非上市公司 优选文档 我国公司立法的概况 　　公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 　　《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日 第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7 月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议对《中华人民共和国公 司法》作了修订。2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议进行了第二次修订。 优选文档 第二节　公司法概述 二、公司章程 一、公司的权利能力和行为能力 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、 　　董事会决议瑕疵的救济 优选文档 一、公司的权利能力和行为能力 　　（一）公司的权利能力 　　公司的权利能力是法律赋予公司享有权利、 承担义务的资格。公司具有权利能力，意味着 公司取得民事主体的资格。公司的权利能力从 公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登 记并公告之日终止。 　　公司的权利能力受到公司固有性质的限制 和法律的限制。 优选文档 （二）公司的行为能力 　　公司的行为能力是指公司通过自己的意思 表示，取得权利、承担义务的能力。 　　我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。 优选文档 二、公司章程 　　公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。 　　依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。 优选文档 三、公司人格否认制度 　　公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。 优选文档 四、股东权 　　我国《公司法》第 4 条规定，公司股东依 法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。 　　我国《公司法》第21条规定，公司的控股 股东不得利用其关联关系损害公司利益。 优选文档 五、公司股东会或者股东大会、　　董事会决议瑕疵的救济 　　公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的是无效决议。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可 撤销的决议。 优选文档 第三节　有限责任公司 二、有限责任公司的股东 一、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司及国有 　　独资公司的特别规定 优选文档 一、有限责任公司的设立 　　有限责任公司也称有限公司，是指依照公 司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的公司。 优选文档 （一）设立条件 　　1. 股东符合法定人数：最多50人，可以一人有限公司（国有独资公司） 　　2. 股东出资达到法定资本最低限额：至少三万元，一人有限至少十万元 　　3. 股东共同制定公司章程 　　4. 有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构 　　5. 有公司住所 优选文档 （二）出资义务的履行 　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。 　　公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额 　　公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资 本最低限额 　　其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 优选文档 股东可以使用货币出资，也可以使用事务等非货币财产作价出资 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 优选文档 A有限责任公司是否允许分期缴纳出资？ 　　甲、乙、丙三人出资成立A有限责任公司，注册 资本13万元，是否允许该公司的股东分期缴纳出资？ 　　分析： 　　公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额，公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十，也不得低于