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淡马锡，抑或成为央企公司治理的标杆 董事会试点，国资委进行央企改革的重要弈棋 一如当初的海内外公开招聘央企高管，央企董事会试点同样轰轰烈烈，宣传 效应远超出其实质意义。如今，董事会试点已告一段落，外部董事制度是否真的 能如国资委所愿，起到防范内部控制、促进公司治理、推进国资改革和解决国资 委定位等多重作用，华彩并不这样认为。 首先，缺少合适的外部董事人选。什么样的人、具备什么资格适合当央企外 部董事，有没有足够的合适人选，这首先就是个难题。且不说眼下媒体所关心的 央企董事试点全部起用退休的国企老总，人够不够用的问题，这些老帅是否真正 具备外部董事资格还是个问号。可能这些国企老总不少过去曾创造过优秀的经营 业绩，但他们更多是计划经济时代过来的人，理念、思维、管控方式、成功经验、 知识积累等都不可避免的带有那个时代的痕迹，很难担负起驾驭国际市场的新使 命。另外，处于退休年龄，生理规律决定人们更趋保守和平稳，对于竞争日益激 烈、需要快速应变的全球化市场而言，更是难以适应。 就民企企业家董事人选而言，我国上规模的民营企业大多是投机或抓住政策 机遇发展起来的，虽有一定规模，但还不成熟，常常昙花一现；而一些真正靠实 力一步步发展的，规模又还没积累到一定程度。而专家和经济学家作为外部董事， 早在上市公司那里已经留下了“花瓶”、“董事不懂事”的不良名声。 其次，缺少相应的董事制度和公司治理机制。一是缺少信息公开机制，信息 不对称将是外部董事参与重大决策面临的首要难题；二是缺少权力制衡机制。央 企董事会的核心人物——董事长一般都是执行董事，在公司坐班，通常掌握大权， 在这种情况下，其他董事往往成了董事长助理或秘书，董事会虚设。没有了上述 机制的保障，独立董事很难发出独立的声音，而“独立性”是董事制度的“灵魂” 所在，没有了独立性，外部董事也就只具有形式上的意义。集团组织流程 最后，缺少市场化、商业化的环境。事实上，此前中央国有企业并非没有董 事会，但由于在国有企业原框架内，公司治理结构并不能发挥应有的作用，管理 体系仍是机关行政化的，带有计划经济的特征，如国企主要领导任命考核仍由组 织部决定，董事会难以真正行使人事权。因此，董事制度在现有的经济转轨期和 国有体制下，到底能发挥多大的作用，还很难说。内控体系设计 由上看来，央企董事会运作在中国条件尚不成熟，加上过去也没有成功的经 验，目前只能作为现代企业制度建设的一个探索。实践也证明，央企董事会的试 点并没有起到预期的效果。集团管控服务模式 中央企业董事会试点，是国资委学习新加坡淡马锡模式的结果。但是淡马锡 模式是否可学呢？下面华彩来介绍一下淡马锡及其治理模式。 淡马锡公司，国有控股公司治理的典范 （一）淡马锡模式的介绍 1、淡马锡公司的简介集团管控研究 淡马锡控股(私人)有限公司（以下简称“淡马锡”）是新加坡最大的全资国 有控股公司，集团管控培训隶属于新加坡财政部。该公司成立于 l974 年，其主 要任务是掌握新加坡政府对企业的投资，管理新加坡所有的政府关联企业(即 GOVERNMENT—LINKED COMPANY ，简称GLC) 。成立之初，旗下35 家公司 的业务仅限于本土，资产总计仅 3.5 亿新元，而截至 2005 年 3 月底，淡马锡投 资组合市值已经高达 1030 亿新元，年平均股东回报率达到 18%。据2006 年 3 月 所公布资料，淡马锡目前在 80 家公司持有 5%至 100%的股权，约一半资产分布 在国外，在金融、电信、工程、运输、物流等领域都有较大的发展。旗下知名企 业包括新加坡航空公司、星展银行、新电信，也在中国建设银行、中国民生银行、 中国银行等金融机构持股。目前，该公司拥有21 家大型直属企业(或称一级企 业) ，主要涉及金融、交通、通讯、工程、电力以及科技等领域，其中有7 个企 业已经上市。上述企业的产值占新加坡国内生产总值的 l3% ，占市场总值2l% 。 2、淡马锡公司产生的背景 淡马锡的组建，正值新加坡建国初期，经济基础薄弱，私人资本不足，投资 能力有限，许多企业光靠私人无法维持经营。在这样的情况下，国家担负起引导 国民经济发展的重任，进入一般商家不愿涉足的高风险、高投资工业项目领域， 如钢铁、造船、石油化学等，创办了一批隶属财政部的国有企业。这批国有企业 于 1974 年被归入淡马锡旗下，如新加坡发展银行、海皇轮船公司、新加坡航空 公司、三巴望造船厂等，成为淡马锡早期的资产。可见，淡马锡一开始就是作