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境外存托凭证制度比较研究 摘要 2018 年上半年，国务院办公厅、证监会先后发布了多项关于建立存托凭证 制度的征求意见稿和管理办法，正式推出中国存托凭证制度。国家鼓励包括 “BATJ ”在内的创新型企业回归A 股的同时，众多知名企业也表示愿意在条件 成熟时回归中国资本市场，这表明存托凭证的正式推出已箭在弦上，只待合适的 时机。但存托凭证制度落地实施之后必然会暴露出一些问题，研究如何进一步完 善制度以使存托凭证市场永葆活力、持续发展，对我国构建多层次资本市场体系， 调整经济结构、实施供给侧改革、产业优化升级具有十分重要的意义。 本文采用比较分析的方法，选取美国、台湾和香港地区存托凭证制度为对比 对象。美国作为最早推出存托凭证的国家，交易和监管制度较为健全，非常有参 考价值。台湾存托凭证制度自上世纪90 年代推出以来发展步履维艰，2007 年为 推动台湾资本市场的发展当局号召“鲑鱼返乡”，与当前我国鼓励创新型企业回 归 A 股有相似之处，最后的效果虽不尽如人意，但对我国制度的制定和完善具 有一定借鉴意义。而香港存托凭证自推出以来从未得到真正发展，10 年间仅 4 支凭证发行上市，目前尚在交易的仅有一支，从香港的失败经验中吸取教训可以 防止CDR 走上HDR 的老路。 本文首先对存托凭证的基本概念、运行机制以及美国、台湾和香港地区的市 场发展状况进行了简要介绍。其次对美国、台湾和香港地区存托凭证的发行、交 易制度进行对比。发现存托凭证市场的层次、与基础股票之间的兑换机制、当地 市场开放程度等因素与市场长期的发展状况有密切联系。同时，为高科技企业提 供相对宽松的发行环境、适当放松对发行和交易的限制、积极建设多层次市场等 措施对各参与主体有正向的激励作用。再次对美国、台湾和香港地区的监管制度 进行了对比。发现为了市场长期健康发展，信息披露和投资者保护方面的监管坚 决不能忽视。针对存托凭证的特殊性，要特别注意防范披露不及时造成的信息不 对称和跨境造成的股东权益受损等问题。另外由于不同地区法系不同，在制定监 管规则时应因地制宜以本国 （地区）法律为基础，切不可一味照搬。要对制度的执行情况 格外关注，避免相关规定因执行不力变成一纸空文。最后根据对比整理的观点结 合我国存托凭证制度框架进行归纳总结，为未来国内制度的完善提出参考意见。 关键词：存托凭证；存托凭证制度；中概股； 1 境外存托凭证制度比较研究 ABSTRACT In the first half of 2018, the General Office of the State Council and the China Securities Regulatory Commission issued regulations on the establishment of Chinese depositary receipt system. Government encourages innovative companies, including BATJ, to return to the A-share market. And at the same time many well-known companies have also expressed their willingness to return to the Chinese capital market at the right time. It suggest that the official launch of depositary receipts is imminent. However, some problems will be exposed after the issue of the depositary receipts. It is necessary to study how to ensure the vitality of the