北方国际：关联交易决策制度（2014年9月）.pdf

关联交易决策制度 北方国际合作股份有限公司 关联交易决策制度 （2014 年9 月16 日经2014 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策 程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 本制度所称关联交易是指北方国际合作股份有限公司（以下简称 “公司”）或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括： （一）日常经营相关的关联交易： （1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售商品、产品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （二）关联方共同投资； （ 三）购买或出售资产； （四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）； （五）提供财务资助； （六）提供担保； （七）租入或租出资产； （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九） 赠与或受赠资产； （十）债权或债务重组； 关联交易决策制度 （十一）研究与开发项目的转移； （十二）签订许可协议； （十三）其他约定可能造成资源或义务转移的事项； （十四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条 本制度所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》中所定 义的关联人。公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易免 于披露和履行相关程序。 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 3.1 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； 2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 （ 法人或其他组织； 3）由3.2 条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、 （ 高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （ 4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （5）上市公司与3.1 （2）所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控 制而形成3.1 （2）所述情形的，不因此构成关联关系；但该法人或其他组织的董 事长、总经理或半数以上董事属于3.2 （2）所列情形者除外。 （6）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。 3.2 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （2）上市公司董事、监事及高级管理人员； 3）3.2条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （ （ 4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母； 5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 （ 2 关联交易决策制度 上市公司有特殊关系，可能造成上市公