企业改制与产权重组1.ppt

股东会职权 ? （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 董事会职权 ? （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 经理职权 ? （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 监事会职权 ? （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 35 法人直接 出资 自然人代 持 信托形式 自然人与 法人共同 出资 持投会代 持 自然人直 接出资 七种基本的产权结构形式 * Footnote Source: Source 混合出 资 职工产权结构之一：自然人直接出资 有限责任公司 职工 1 …… 职工 2 职工 3 职工 … …… 职工产权结构之二：自然人代持出资 职工 … 职工 1 职工 2 职工 B 有限责任公司 发起设立 委托投资 …… 职工 … 职工 1 职工 2 …… 职工 A 委托投资 自然人代持产权结构存在的主要问题 （ 1 ）《公司法》规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法律 意义上的股东，被代持职工的出资权益不受法律的保护； （ 2 ）虽然在《合同法》中规定当事人之间的口头或者书面的约定具有法 律效力，但是由于这种约定是在违反了另外一部法律的基础上签订的， 所以不具备法律效力，一方当事人的权益不受保护； （ 3 ）由于代持人均为能够独立行使民事权利并独立承担民事责任的法律 主体，所以一旦出现法律纠纷，供电公司外的人员就可能会介入进供 电公司内部事务中，不利于公司职工的稳定，也不利于公司形象的建 立； 职工产权结构之三：自然人、法人共同出资 有限责任公司 发起设立 职工 1 …… 职工 2 职工 … XX 有限公司 职工产权结构之四：法人直接出资 有限公司 B 有限责任公司 发起设立 有限公司 A 职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资 有限责任公司 职工持股会 集合出资 职工 … 职工 1 职工 2 …… 企业改制重组理论与操作实务 2007 年 6 月 电力多经企业改制与