（上市筹划）上市公司重大购买出售置换资产行为审批.pdfVIP

（上市筹划）上市公司重 大购买出售置换资产行为 审批 认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情 况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。（三）各中介机构 出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。 独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上 市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。 全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场 知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。 六、董事会在形成决议后 2 个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会 派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文 件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事 的意见应当与董事会决议一并公告。 七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过 20 个工作日。 上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法 律、会计、评估要求或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规 定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。 中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充 或修改意见后重新计算。 中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的 真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。 八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委 员会（以下简称发审委）审核： （一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时 达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产 70％的交易行为； （二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表 总资产 70％的交易行为； （三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为； （四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。 属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申 请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。 发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董 事会应当决议修改或终止该项交易。 发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审 核时限不受前条所述 20 个工作日的限制。 九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的， 董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会可以 发布召开股东大会的通知。 经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告 召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》，有关 补充披露或修改的内容应当作出特别提示。 《中国证监会上市公司重大重组审核工作委员会工作规程》（证监发[2004]第41 号） “第四章工作程序 第十五条中国证监会上市部为重组委的办事机构，负责安排重组委工作会议、送达审核 材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等相关会务工作。 重组委审议工作所需费用，由中国证监会支付。 第十六条中国证监会上市部在重组委会议召开 3 日前,将会议通知、重大资产重组审核 材料送交参会委员,由委员签收。 重组委审议其他重组事项，上市部可以根据实际情况安排时间和材料送达事宜。 第十七条重组委通过召开重组委会议进行审核工作,每次参加重组委会议的重组委委员 为 7 名。 第十八条重组委会议开始前，委员应签署不存在与重组各方当事人、及其所聘请的中介 机构或者相关人员接触事项的声明，交由上市部工作人员留存。 第十九条重组委会议设召集人一名。召集人负责主持重组委会议，听取上市部预审人员 审核情况的报告和说明，组织参会委员逐一发表个人审核意见，总结委员的主要审核意见， 形成重组委会议对重组申请的审核意见，并宣布表决结果。 第二十条重组委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，独立、客观、公正地 对重组申请进行审核。在审核时，重组委委员应