齐鲁证券有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告.pdfVIP

齐鲁证券有限公司 关于浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可 [2012]497 号文核准，浙江南洋科技股份有限公司（以下简 称“南洋科技”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过 4,850 万股新股 （以下简称“本次发行”）。目前本次发行已完成。 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销 商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据公司第二届董事会第十七次会议和 2011 年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日， 发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股。 根据公司第二届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会决议， 本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第十九次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 22.77 元/股。 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行价格调整为不低于 15.05 元/股。 在此原则下， 股东大会授权董事会与保荐人 （主承销商）根据发行对象申购 报价的情况， 遵照价格优先原则确定。 最终发行价格由公司董事会与齐鲁证券根 据市场化询价情况遵循价格优先、数量优先、时间优先的原则协商确定为 15.15 1 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （二）发行数量 根据公司第二届董事会第十七次会议和 2011 年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000 万元，发行股票数量不超过 2,900 万股（含 2,900 万股）。 根据公司第二届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时股东大会决议， 本次非公开发行股票数量调整为不超过 3,250 万股（含 3,250 万股）。 根据公司第二届董事会第二十一次会议和 2011 年第三次临时股东大会决 议，本次非公开发行的募集资金总额调整为不超过人民币 73,000 万元，发行股 票数量调整为不超过 3,200 万股（含 3,200 万股）。 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发 行股票数量调整为不超过 4,850 万股（含 4,850 万股）。 在上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人 （主承销商） 协商确定最终发行数量。 南洋科技本次发行的发行数量为 48,184,818股，符合股 东大会决议及中国证监会相关规定。 （三）发行对象 本次非公开发行的对象为符合贵会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过 10 名（含本数）特定投资者。经过对投资者的认 购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，