股权转让协议效力判断的疑难问题.pptx

股权转让协议效力判断的疑难问题研究（最高法院2006年结项的重点调研课题部分研究成果）上海社科院法学研究所： 史建三Contents一、上海法院近年审理股权转让纠纷案件概况二、股权变动效果与股权转让协议之效力 三、瑕疵出资与股权转让协议之效力 四、隐名投资行为与股权转让协议之效力 五、几种特殊情况下股权转让协议的效力Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院一、上海法院近年审理股权转让纠纷案件概况为了分析股权转让案件的发展变化，我们对上海所有法院中股权转让案件的数量以及股东权纠纷案件的数量进行了年度统计。参与统计的法院包括：高院、一中、二中、虹口、奉贤、青浦、闸北、杨浦、徐汇、松江、普托、浦东、南汇、闵行、卢湾、金山、嘉定、黄浦、崇明、宝山。统计年度从2000年至20005年共六年。Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院一、上海法院近年审理股权转让纠纷案件概况Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院一、上海法院近年审理股权转让纠纷案件概况Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院一、上海法院近年审理股权转让纠纷案件概况Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院二、股权变动效果与股权转让协议之效力Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院二、股权变动效果与股权转让协议之效力（一）未登记的股权转让协议的效力（二）已登记的无效股权转让协议的处理Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院（一）未登记的股权转让协议的效力案例1被告黄某及何某于1996年11月注册成立了甲有限责任公司，注册资金800万元。1998年3月，原告与两被告共同签订《股权转让协议》，约定：原告以1200万元分别受让被告黄某股权21%、被告何某股权30%；受让后，原告持股51%，被告黄某及何某分别持股29%及20%；该协议还就董事会的组成以及受让款支付等问题作了规定。协议签订当月，三方召开了甲公司股东会和董事会，选举原告方委托的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依约支付了受让股款1100余万元，并接管了甲公司的经营。至1999年5月时，原告以两被告始终未协助办理工商变更注册登记手续为由，提出诉讼，请求两被告退回所支付的全部股款。Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院（一）未登记的股权转让协议的效力一审法院认为：双方签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且符合自愿、公平原则，故协议依法成立；但因股权转让至今未向工商行政管理机关办理变更登记，故该股权转让行为尚未生效。据此判决：两被告应返还原告股权价款1100余万元。两被告不服，提出上诉。Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院（一）未登记的股权转让协议的效力二审法院认为：对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，各当事人嗣后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力，故本案协议应自成立时即行生效。何况本案协议已实际履行，公司内部的股东登记已经完成。据此改判：撤销原判，对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼请求不予支持。Click to add TitleClick to add TitleClick to add Title上海社会科学院（一）未登记的股权转让协议的效力案例2原告：上海物资贸易中心股份有限公司（以下简称物贸公司）。被告：黄建国被告：何云妹第三人：上海建国度假村有限公司（以下简称建国度假村）。1996年黄建国、何云妹出资成立有限责任公司建国度假村。1997年9月19日，黄建国代表建国度假村与物贸公司就共同投资经营事宜签订协议约定：甲方（建国度假村）同意将原投资建国度假村的土地、别墅等设施按投资的51%比例转让给乙方（物贸公司），并将建国度假村的经营权委托上海物资贸易大厦管理；乙方同意投资建国度假村人民币1200万元，并安排上海物资贸易大厦人员正式进驻建国度假村等。协议签订后，物贸公司与黄建国办理了交接手续，物贸公司的接管人员签收了建国度假村的