并购投资重点与难点详解.pptVIP

主讲人:刘国忱 并购投资的 目录 、对并购的认识 、为什么会产生并购投资 ●..三并购中的估值问题 ●..四尽职调查与商务谈判 ●五、并购融资与并购后的整合 ◎.六并购中介的选聘与管理 七、警惕并购陷阱 对并购的认识一一概念 理论界概念: 本人的理解 企业的合并、兼并或收购 企业为实现自身发展需要 ,西方通常用“ Merger 而购买其他企业股权或企 Acquisition”来表达,简 业资产的投资行为,实质 称”MA。 是一种权利的让渡和转移 问:由国务院国资委和地方国资委主导的国有企业合并 重组和无偿划转行为是否可以界定为“并购”? 答:由于不具有市场交易性质,因此不属于并购,但同 样存在着合并、重组之后的业务整合和企业融合等问题。 对并购的认识一一特征 企业B 企业A 核心问题 对价 在不同所有 是一种市场交 者之间完成 易行为 企业的一种投 企业并购投资 资行为 特征 现并购 后续整合 逆周期扩张 决定并购成购 成为圣经 企业C 企业D 对并购的认识一一并购与新建投资的十项对比 一对比项新建 1、时限口筹建时间不确定,建设期试运口谈判期不确定,协议形成后支付对价 期延长 即可获得生产能力 2、成本■通常情况下自建项目的市场成■并购成本往往高于新建项目,形成商 本低于并购成本 誉,也可能低于,形成负商誉 口项目竣工,在土地权证基础上口并购完成后可获得并购标的所有权 3、产权办股、房产证,形成股权 ■沿用原班人马或派出新的管理团队[不 4、团队■直接派出建没团队和运营团队同境况与需求决定] 5、主业口通常会国绕主业进行新建项目口可能横向并购,同业扩张,也可能进 入新业务,形成多元扩张 对并购的认识一一并购与新建投资的十项对比 对比项新建 6、财务口资本金以及债务构成动态投入,口并购融资协同融资支付对价以及财务 建设期利息费用资本化 整合 7、风险 ■主要存在市场风险和运营风险|■法律风险、市场风险、运营风险、整 合风险并存 口20%资本金,80%债务,产生口全额支付:承债收购会产生杠杆收购 8、杠杆杠杆投资效率 9、客户 ■新建项目基本围绕母公司原有■客户可能会稳住,也可能很快流失 客户渠道,相对稳定 关键在于买卖双方共同维护 10、产能 口新建项目会对行业带来新的产口并购不增加行业产能,卖方退出,买 能,甚至加剧产能过剩 方进入,还可提高存量效率 目录 对并购的认识 ●..=为什么会产生并购投资 ●..三并购中的估值间题 四、尽职调查与商务谈判 五、并购融资与并购后的整合 ●.六、并购中介的选聘与管理 七、警惕并购陷阱 为什么会产生并购一一历史上的并购 -1895~1904,第一次并购浪潮,“为了实现垄断的并购” -1925~1929,第二次并购浪潮,纵向并购 美国 全球金融危机后,美国又陆续出现了数次企业并购浪潮 企业并 加强了反垄断的力度,国会通过了《克莱顿法案》 购是市 场经济 日本二连些时故影+较数 中自由 竞争走 向垄断 的必然 中国 丘10年才出现产业链纵向整合的情形,如中粮的“全产业链” 战略等,以及发电企业购买煤矿,煤炭企业购买发电厂等等 结果 为什么会产生并购一一并购动机 规模动机 资源动机 价值链动机 冲动 规模动机 可持续发展 的制衡 扩大企业规模,提高市场份 额、实现规模经济 企业资源 健康比规模重要 金融业、航运、石油、化工 企业能力 等企业巨头,多与并购发展 华锐风电、尚德太阳能 效益比速度重要 有关 德隆、三九、大宇等企业 重心比动作重要 “绝对控 例:波音公司兼并麦道公司 可持续比跨越式重要 分析归纳自我国企业已发生的大量并购案例 为什么会产生并购一一并购动机 规模动机 资源动机 价值链动机 冲动 资源动机 的制衡 可持续发展 ·“资源瓶颈”“企业短板” 资源成本、新增资源与企 技术资源、土地资源、原材 业存量生产要素匹配程度 。融合比资源重要 料供应链、销售网络和渠道 资源的后续开放投资强度 的资源约束 资源不能与现有生产要素 效益比速度重要 并购拥有相关资源的企业来 整合联动,会带来 重心比动作重要 控制该项资源,拉长经营短 发电企业购买煤田的股份 可持续比跨越式重要 板,优化资源匹配度 石油公司购买油 分析归纳自我国企业已发生的大量并购案例