成立公司的框架合同协议书.pdfVIP

关于合作成立新公司的框架协议书 甲方：湖南 xx 文物保护有限公司 乙方：长沙 xxxx 有限公司 鉴于： 1. 甲方在 xxxx 等方面具有丰富经验； 2. 乙方系依据中华人民共和国法律成立的、有效存续的有限责任公司； 3. 甲、乙双方愿意优势互补，通过共同设立公司的方式实现共赢。 根据《中华人民共和国合同法》 、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定， 双方经友好协商，就拟设立 xxxx 有限公司（下称“项目公司” ）及后续事宜达成本协议，以 资共同遵守。 第一条 合作目的 双方通过合作，成立以 xxxx 为主业的有限公司，实现双方共赢的发展目的。 第二条 项目公司基本情况 2.1 公司名称： 甲、乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，项目公司名称暂定为 xxxx ，最终名称以 工商管理部门核准的名称为准。 2.2 注册地址 项目公司拟设在 湖南省长沙市 xxxx 。 2.3 法定代表人 项目公司拟推选 xxxx 为法定代表人。 2.4 经营范围 项目公司主要经营： xxxx 。（最终以登记机关核准的经营范围为准） 2.5 经营期限 项目公司的经营期限为 xxxx 年，经一方提议，股东会一致通过，可在期满 6 个月前向工 商管理部门申请延长。 第三条 出资安排 3.1 注册资本 项目公司注册资本为人民币 xxxx 元，由甲、乙双方以 xxxx 出资。 3.2 出资方式及持股比例 3.2.1 甲方以 xxxx 作为出资，出资额为人民币 xxxx 元，所占股权比例为 58% ； 3.2.2 乙方以 xxxx 作为出资，出资额为人民币 xxxx 元，所占股权比例为 42% 。 第一年新公司全部费用 设立等费用 先由甲方公司承担。第一年年底，公司利润，优先归还 甲方公司因为公司 前期设立运作 而承担的所有费用， 剩余的利润按股权比例进行分红。 第二年 所有股东重新按 实际 出资比例确定股份， 甲方公司有优先控股权， 即在新公司中优先占股 51%， 除非甲方公司主动放弃该优先权。 3.3 出资期限 3.3.1 项目公司名称预核准后 30 日内，甲方应一次性缴存首期出资额人民币 xxxx 元至 项目公司开设的银行账户； 其余出资额在项目公司完成工商登记后 xxxx 内缴足。 3.3.2 项目公司名称预核准后 30 日内，乙方应一次性缴存首期出资额人民币 xxxx 元至 项目公司开设的银行账户； 其余出资额在项目公司完成工商登记后 xxxx 内缴足。 3.4 抽逃出资禁止 除因法定原因导致项目公司不能设立外，双方不得抽回其对项目公司的出资。 3.5 行政规费承担 因项目公司办理工商登记、行政审批手续等其他费用支出，由甲方先行垫付，项目公司成 立后、从第一年的利润中返还该费用至甲方。 第四条 项目公司治理 4.1 股东会 4.1.1 项目公司设股东会。 股东会是项目公司的最高权力机构， 决定项目公司的重大决策事项。 除法律、法规另有规定外， 股东会决议表决权由新公司章程规定。 4.1.2 项目公司股东在行使表决权时，不得作出有损于项目公司和其他股东合法权益的决定。 4.2 董事会 4.2.1 项目公司设董事会， 董事会由 xxxx 名董事组成， 甲方委派 xxxx 名董事，乙方委 派 xxxx 名董事，董事长由 xxxx 方委派的董事