企业私募股权融资法律操作实务担任融资企业法律顾问.pptVIP

企业私募股权融资法律操作实务 —— 担任融资企业法律顾问 主讲人 凌娜 合伙人 一、什么是私募股权融资 五、私募股权融资的主要法律文件以及核心条款 六、私募股权融资中企业应注意的问题 二、企业为什么需要私募股权融资 三、私募股权关注怎样的企业 四、私募股权融资的主要流程和模式 七、私募股权融资中的律师实务 目 录 一、什么是私募股权融资 Private Equity 私募股权（投资）是指投 资者对高成长性的非上市企业进行的股权投资， 并在融资企业相对成熟后通过退出机制实现资 本增值的资本运作活动。 私募股权基金（ Private Equity Fund ）则 是投资者进行投资的一种金融工具，其组织形 式主要包括三大类：公司制，契约制，有限合 伙制。 目前国内外比较活跃的私募股权基金 国外专门的独立投资基金，如凯雷、黑石、高盛、红杉等 大型多元化金融机构下设的直接投资部，如 Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ， Goldman Sachs Asia, CITIC Capital 等 由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅、鼎晖、 联创、中信资本等 大型企业的投资基金，资金来源于集团内部，例如达晨、雅戈尔、 中科英华等 政府背景的投资基金，例如渤海、中比、中瑞、中非、深圳创新投、 上海创投、中新创投等 二、企业为什么需要私募股权融资 ? 1. 企业现金流有限，存在融资需求 ? 2. 企业处于融资困境 ? 3. 私募股权固有特性符合企业所需 （ 1 ）私募股权属于权益性投资 （ 3 ）一般不要求控股权 （ 4 ）增值服务 （ 2 ）无抵押担保要求 （ 5 ）资金来源广泛，保密性强 无抵押担保要求。但实践中也有被投资企业愿意或有条件提 供抵押或其他形式的担保，以降低私募股权股份比例等； 拓展潜在业务，增加股权价值 ； PE 的价值不仅仅在于 “金钱” ： – ... – ... PE 科学的管理模式，丰富的资本运作经验、市场渠道、客户资源等， 有助于帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制 有利拓展潜在业务，增加股权价值；吸引优秀人才，完善管理团队 使企业扩大规模，提高市场占有率和企业在市场上的国际化知名度 与公信力 创造条件，协助上市，通过退出机制为实现股东投资价值 大型知名的私募投资基金的名望和资源在企业未来上市时有利于提 高上市的股价、改善二级市场的表现 三、私募股权关注怎样的企业 ? 1. 一般是非上市企业，且股权结构比较清晰。 ? 2. 高成长性、盈利模式清晰且盈利空间大。 ? 3. 管理团队可信赖。 PE 关注企业的管理水平以及 管理团队素质，要求具有创业精神以及合作互补 的团队，强调正直诚信。 ? 4. 关注领域：药品、食品、具备创新商业模式的 服务业、高科技企业及新能源产业、新兴的网络、 传媒产业等。 ? 5. 产品和服务具有竞争优势。 四、私募股权融资的主要流程 1. 确定存在融资需求， 撰写商业计划书 2. 寻找合适的私募股 权基金 3. 与私募股权基金进 行谈判 4. 与私募股权基金签 署法律文件 5. 与私募股权基金进行合作 6 . 私募股权基金退出 相识 相知 相融 相濡以沫 相忘于江湖 私募股权融资三种模式 增资扩股 股权转让 增股扩股和股 权转让并用 五、私募股权融资主要法律文件 核心条款 例如：股权转让决议、经修订的公司章程、购买者 清单、披露清单、补偿协议、投资者权利协议、优 先购买权和共同出售权协议等 商业计划书 保密协议 尽职调查报告 股票发行上市法律意见书 股权融资协议（股权转让协议及 / 或增资扩股协议） 以及相配套的法律文件 核心条款 1 可转换证券 2 优先清算权 3 估价调整机制 4 反稀释条款 5 拖带权 6 跟随权 7 优先购买权 8 回购权 9 保护性条款 10 陈述与保证条款 1. 可转换证券 ? 证券持有者有权在一定时期内按一定比例或价 格将原证券转换成一定数量的另一种性质证券， 包括可转换优先股和可转换债券。 ? 可转换证券目的：解决融