广东宝丽华新能源股份有限公司受让及增资认购湛江市商业银行股份.pdfVIP

证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2009-032 广东宝丽华新能源股份有限公司 关于受让及增资认购湛江市商业银行股份有限公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.2009 年 12 月 2 日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称：“宝新能 源”或“公司”）与湛江市基础设施建设投资有限责任公司（以下简称：“基投公 司”）签订了产权交易合同。宝新能源同意以人民币 230,969,756.50 元的价格受 让基投公司持有的 65,991,359 股湛江市商业银行股份有限公司（以下简称：“湛 江商行”）股权，折合人民币3.50元/股。该交易完成后，宝新能源将持有湛江商 行7.9678%的股权。 2.根据《湛江市商业银行股份有限公司 48.3%股权转让公告》（以下简称《湛 江商行股权转让公告》）及产权交易合同的有关条款，受让方有权按1.00元/股的 价格和受让股份数5倍的数量购买湛江市商业银行股份有限公司新增发股份。2009 年 12 月 2 日，宝新能源与湛江商行签订了增资扩股协议。宝新能源将按照 1.00 元/股的价格，认购湛江商行新增发的股份 329,956,795 股，金额合计为 329,956,795.00元。 3.以上交易完成后，宝新能源合计出资 560,926,551.5 元，持有湛江商行 395,948,154股股份，每股平均价格为1.42元，占湛江商行股份比例为15.9229%， 是湛江商行的单一最大股东。基投公司持有湛江商行 14.4604%的股份，基投公司 及其一致行动人合计持有湛江商行18.7067%的股份。 4.以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 5.以上交易事项已经宝新能源第五届董事会第二次临时会议研究通过。（详见 公司2009年11月24日公告） 6.公司独立董事左传长、陈德棉、郭亚雄、李玉菊、冯梅就本次交易行为发 表了如下独立意见： 本次交易过程符合法律规范的要求，最终交易价格客观真实，既反映了标的 物的真实价值也体现了市场竞争的原则。本次交易有利于增强公司整体竞争能力 和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。同意此投资方案。 7. 以上交易生效，尚需获得中国银监会等部门的批准。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方的名称：湛江市基础设施建设投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：湛江市人民大道中42号泰华大厦第十七层1708房 主要办公地点：湛江市人民大道中42号泰华大厦第十七层1708房 法定代表人：李光 注册资本：50,998万元 营业执照注册号：440800000006783 主营业务：（一）负责市政府基础设施建设投融资；（二）负责市政府投资 的基础设施建设项目的立项和报批；（三）负责基建项目方案设计、施工图纸设计、 项目预算、工程施工和监理等招标的组织和策划工作，并协助和委托有关部门实 施招标；（四）负责工程变更方案的编制报批和执行；（五）负责工程建设质量和 效率的监督和管理工作；（六）负责建设项目资金使用的全过程管理工作；（七） 负责工程项目建设竣工验收和决算编制；（八）代表政府运营政府投资形成的资产 产权和产权管理；（九）房地产开发经营；（十）政府授权的其他业务。 主要股东：湛江市财政局 2．交易对方与宝新能源及宝新能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等以及其他方面不存在可能或已经造成宝新能源对其利益倾斜的其他关 系。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况。 （1）标的资产的名称、类别、权属、所在地 名称：湛江市商业银行股份有限公司股份。 类别：股权。 权属：本次受让的基投公司持有的湛江商行 7.9678%股权（65,991,359 股股 份）处于质押状态，经担保权人国家开发银行总行审核同意，已由国家开发银行 广东省分行出具担保权人许可意见，同意配合办理该部分股份的质押解除手续。 所在地