百润股份关联并购巴克斯酒业：利益协同还是利益输送.pdfVIP

中文摘要 摘 要 并购是现代企业规模扩张或调整战略的一种重要方式。在我国，除了非关联 的企业会发生并购外，关联方企业之间的并购行为也经常发生。由于关联并购中 交易双方存在特殊的联系，越来越多的学者开始关注关联并购的真实动机。一方 面，企业利用关联并购能够优化资源配置，降低企业交易成本，或者借助关联并 购对企业经营范围、方式等进行重组调整，实现产业转型，为企业带来新的利润 增长点，提高企业盈利能力；另一方面，关联并购可能成为大股东转移公司资源 进行利益输送的工具，从而侵害公司中小股东的利益。在关联并购中，大股东究 竟是为了增加企业所有股东的财富，出于利益协同的目的进行关联并购，还是为 了侵占中小股东利益，以利益输送为目的进行关联并购，对此学术界尚未得到确 切的结论。因此本文通过案例研究法对我国上市公司关联并购案例进行了分析， 以探究个案中大股东进行关联并购的真实动机。 本文选取了百润股份关联并购巴克斯酒业这一案例进行分析。在介绍并购双 方基本情况、并购过程和交易方案后，基于关联并购不同动机对案例进行了深入 分析。从利益协同动机出发，本文分析了百润股份关联并购巴克斯酒业交易报告 书中的三个并购原因，发现公司发展多元化动因、增强持续盈利能力动因和增强 协同效应动因存在不合理性；接着分析了关联并购的短期绩效和长期绩效，发现 百润股份关联并购巴克斯酒业虽然在短期内获得股东财富效应，但在长期内预期 的协同效应并不明显。从利益输送动机出发，本文分析了并购前大股东低价卖出 巴克斯酒业的行为、并购中大股东高价买回巴克斯酒业的行为以及并购后大股东 不合理的高额分红、为改善业绩进行真实性盈余管理以及利用股权质押套取现金 的行为。另外，本文还分析了在此次交易中大股东的收益情况。 基于以上分析，得出百润股份关联并购巴克斯酒业的真实动机不是利益协同 而是利益输送。接着，本文进一步探讨了百润股份大股东利用关联并购进行利益 输送的原因，分析发现公司内外治理缺陷是其主要原因。最后，本文提出了相关 建议，以减少类似关联并购事件的发生，从而保护中小股东利益。 关键词：关联并购；大股东；并购动机 I 英文摘要 Abstract MA is an important way to expand or adjust the strategies of company. In China, mergers and acquisitions not only occur in non-affiliated enterprises, but also in affiliated enterprises. Because of the special relationship between the two parties in related party MA, more and more scholars have begun to pay attention to the real motives of MA. On the one hand, it maybe optimize resources combination, decrease trading costs, restructure and adjust the scope and methods of business operations by related party MA, realizing industrial transformation and bringing new profit growth points and improving profitability. On the other hand, related party MA may become a tool of tunneling for large shareholders to transfer r