cpa 《会计》新精品 专题 长期股权投资、企业合并与合并报表编制 第五段-15.pdf

长期股权投资、企业合并与合并报表编制 主讲: 郑庆华 【例2 】考核企业合并（非同一）+长期股权投资（购买少 数股权）+合并报表编制（2009 年试题） 为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司20 ×8 年和 20 ×9 年实施了并购和其他有关交易。 （1）并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下： ①A 公司直接持有B 公司30%的股权，同时受托行使其股东 所持有B 公司18%股权的表决权。B 公司董事会由11 名董事 组成，其中A 公司派出6 名。B 公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成 员通过即可实施。 ②B 公司持有C 公司60%股权，持有D 公司100%股权。 ③A 公司和D 公司分别持有甲公司30%股权和29%股权。甲公司董事会由9 人组成，其中A 公司派出3 人，D 公司派出2 人。甲公司章程规定，其财务和经营决经董事会半数以上成员 通过即可实施。 上述公司之间的关系见下图： （2 ）与并购交易相关的资料如下： ①20 ×8 年2 月20 日，甲公司与B 公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B 公司购 买其所持有的C 公司60% 股权；以C 公司20 ×8 年5 月31 日经评估确认的净资产值为基 础确定股权转让价格；甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对 价支付给 B 公司；定向增发的普通股数量以甲公司20 ×8 年5 月31 日前20 天普通股的平 均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于20 ×8 年6 月15 日分别经甲公司和B 公司、 C 公司股东大会批准。 20 ×8 年5 月31 日，C 公司可辨认净资产经评估确认的公 允价值为 11800 万元。按照股权转让合同的约定，甲公司除向 B 公司提供一宗土地使用权 外，将向B 公司定向增发800 万股本公司普通股作为购买C 公司股权的对价。 20 ×8 年7 月1 日，甲公司向B 公司定向增发本公司800 万股普通股，当日甲公司股票的市 场价格为每股5.2 元。土地使用权变更手续和C 公司工商变更登记手续亦于20 ×8 年7 月1 日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2000 万元，累计摊销600 万元，未计提减 值准备，公允价值为3760 万元；C 公司可辨认净资产的账面价值为8000 万元，公允价值为 12000 万元。C 公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋 办公用房，成本为9000 万元，已计提折旧3000 万元，公允价值为8000 万元；一项管理用 软件，成本为3000 万元，累计摊销1500 万元，公允价值为3500 万元。上述办公用房于20 ×3 年6 月30 日取得，预计使用15 年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上述 管理用软件于20 ×3 年7 月1 日取得，预计使用10 年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 20 ×8 年7 月1 日，甲公司对C 公司董事会进行改组，改 组后的C 公司董事会由11 名成员组成，其中甲公司派出 7 名。C 公司章程规定，其财务和 经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。 ②20 ×9 年6 月30 日，甲公司以3600 万元现金购买C 公司20%股权。当日C 公司可辨认净 资产公允价值为14000 万元。C 公司工商变更登记手续于当日办理完成。 （3 ）自甲公司取得C 公司60%股权起到20 ×8 年12 月31 日期间，C 公司利润表中实现净 利润1300 万元；除实现净损益外，C 公司未发生其他所有者权益项目的变动。 20 ×9 年1 月1 日至6 月30 日期间，C 公司利润表中实现净 利润 1000 万元；除实现净损益外，C 公司未发生其他所有者权益项目的变动。自甲公司取 得C 公司60%股权后，C 公司未分配现金股利。 （4 ）20 ×9 年6 月30 日，甲公司个别资产负债表中股东权益项目构成为：股本8000 万元， 资本公积12000 万元，盈余公积3000 万元，未分配利润5200 万元。 本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积， 不提取任意盈余公积。本题中C 公司没有子公司，不考虑税费及其他因素影响。 要求： （1）判断甲公司取得C 公司60%股权交易的企业合并类型 ，并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并，计 算取得C 公司60%股权时应当调整资本公积的金额；如为非同一控制下企业合并，计算取得 C 公司60%股权时形成商誉或计入当期损益的金额。 （2