浅析股权转让中的隐形债务赔偿机制讲课教案.docVIP

浅析股权转让中的隐形债务赔偿机制 股权转让因其操作方式相对简单易行、税负成本相对较低，故被越来越多运用于资产收购或者借壳。在股权转让中，目标公司对外负债并不因股权转让而转移或者消灭。 股权转让中最核心的问题在于对股权的估值，股权的估价某种程度上代表了转让方、受让方对于目标公司现有资产价值以及未来成长空间的预判。为此，目标公司的现有的全部资产，包括土地、房产、生产设备、知识产权、对外投资及收益、应收、应付账款等均成为衡量目标公司股权价值的重要因素。根据资产-负债=所有者权益的会计理论，资产和负债都会直接影响所有者权益计算。 对转让方而言，处于对更高转让价格的追求，会全面披露目标公司的资产状况，而隐瞒目标公司的负债情况。基于转让方和受让方关于目标公司债务信息的严重不对称，如若转让方披露信息不完整，对受让方将非常不利。受让方可能花费了比较高的价格，却收购了一个负债累累的公司，不仅毫无价值，还可能疲于应付，狼狈不堪。 公司的负债可能包括以下情形： 1.行政方面未缴纳的税、费，譬如公司资产中有土地和房地产的，或者以房地产开发为主业的，行政税负可能占比较重。 2.而民事债务，包括合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债。通常情况下，作为商事交易主体，目标公司负债的主要组成部分为合同之债。 在合同之债中，对于买卖合同、租赁等合同负债，相对容易查清；目标公司向金融机构的借款，也并不难发现。目