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（组织设计）指引解读组织 架构 财政部会计司解读企业内控指引之组织架构 《企业内部控制应用指引第1 号——组织架构》指出，组织架构是指 企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本 企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、 职责权限、人员编制、工作程序和关联要求的制度安排。其中，核心 是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。为什么要制定组织 架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运行等 提出了哪些要求？本文就此进行解读。 壹、关于组织架构指引的现实和长远意义 壹个现代企业，无论是处于新建、重组改制仍是存续状态，要实现发 展战略，就必须把建立和完善组织架构放于首位或重中之重。否则， 其他方面均无从谈起。 第壹，建立和完善组织架构能够促进企业建立现代企业制度。壹个企 业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业 制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证， 以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理 科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织架构 问题；或者，壹个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组 织架构。也能够说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达 市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制 和运行机制是永恒的主题。 第二，建立和完善组织架构能够有效防范和化解各种舞弊风险。 串谋舞弊是企业运营发展过程中难以避免的壹颗 “毒瘤”，也是内部 控制建设的难点之壹。2004 年 11 月发生的震惊中外的中航油（新加 坡）股份公司期权交易巨亏案就是壹个典型。 第三，建立和完善组织架构能够为强化企业内部控制建设提供重要支 撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评 估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台 载体。壹个科学高效、分工制衡的组织架构，能够使企业自上而下地 对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，能够促进信息 于企业内部各层级之间、企业和外部利益关联者之间及时、准确、顺 畅的传递，能够提升日常监督和专项监督的力度和效能。 二、关于组织架构指引的主要内容 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是 如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括： 制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关 注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十壹条。 关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构俩个层面理解。 其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为能够和外 部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根 据关联的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其关联的 法人治理结构，从而使得企业能够于法律许可的框架下拥有特定权利、 履行相应义务，以保障各利益关联方的基本权益。内部机构则是企业 内部机构层面的组织架构。 它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由 各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执 行、监督、评价的权力且承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而 实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、 业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。 关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内 部机构俩个角度作了描述。 （壹）从治理结构层面见，主要风险于于：治理结构形同虚设，缺乏 科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业运营失败，难以实 现发展战略。具体表现为：壹是，股东大会是否规范而有效地召开， 股东是否能够通过股东大会行使自己的权利；二是，企业和控股股东 是否于资产、财务、人员方面实现相互独立，企业和控股股东的关联 交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对和控股股东关联的 信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益 采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东 大会，获得和大股东壹致的信息，且行使相应的权利；五是，董事会 是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数 量的独立董事存于且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和 责任是否有明确的认知，且且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚 信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立且实施有 效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策且定期检查、评价其执 行情况，明确设