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高管“问题薪酬”的董事问责 中文摘要：如遇高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景以及单纯接触效应和框定效 应下的生物本能，无意识地“董董相护”，高管“寻租”如愿以偿，自应对董事问责。理性回 路下的注意路径不能对情感回路下的“董董相护”对症下药，实际上放纵了高管“问题薪 酬”。以诚信路径予以涵摄，则可以不枉不纵。是否构成“董董相护”，需借助于高管薪酬的 合理性进行推论。基于高管薪酬合理性边界的模糊性，拿捏高管薪酬的合理性，需以企业价值 最大化为指针，借助高管薪酬的标准、水平和结构的合理性，厘定相应的参照系。 一、问题的提出 金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了 前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔 街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒 斥为“可耻”1。在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企 业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高 薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并 未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越