商法 公司基本制度 3.1.1认识公司.pptVIP

法律事务专业教学资源库在线开放课程—商法 模块三：公司法律制度 案情简介：G市纺织品（集团）有限责任公司下设三个子公司：银海棉花有限责任公司、银龙有限责任公司、银河有限责任公司。作为母公司，G市纺织品（集团）有限责任公司拥有银海棉花有限责任公司55%的股份，是该公司第一大股东，控制了董事会，决定公司日常的经营活动。在母公司与子公司的交易过程中，低价购买，高价出售。子公司连年亏损，几年以后，负债累累，债权人纷纷上门讨债。子公司的其他股东利益受到损害，提出抗议。 讨论： 1、银海棉花有限责任公司、银龙有限责任公司、银河有限责任公司三个公司是否具有独立法人主体资格？他们是不是独立的法人。 2、银海棉花有限责任公司的其他股东，如何保自己的利益？ 3、子公司债权人的利益如何保护？ 思考:什么是公司？公司和其他企业类型有什么不同？什么是公司制度中的有限责任？ 公司制度对西方现代商业文明发展做出的贡献，不亚于第一次工业革命蒸汽机的发明。 视频资料：中外法学及经济学专家对公司的解读——《公司的力量》 公司是依照法律规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。（公司法第2条 第3条） 关联法条 第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 1.公司是以营利为目的企业组织。 2.公司具有独立法人资格。 3.公司是以股东投资为基础组成的社团法人。 4.公司是依法登记设立的法人组织。 （一）公司的大体分类 1.以公司资本筹集方式及出资转让方式的不同分为封闭式公司和开放式公司。 2.以公司对外信用基础的不同分为人合公司、资合公司、资合兼人合公司。 3.以所有制性质分为国有、集体、私营公司。 4.以公司的国籍为标准，可以分为本国公司、外国公司和跨国公司。 5.以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司和分公司、母公司与子公司。 振兴化工股份有限公司决定进口一套先进设备，但缺乏资金，于是以其子公司振业公司名义向甲银行贷款600万元，保证5年还贷。进口设备投产后，产品十分畅销，所获利润丰厚，均由振兴公司收取。而振业公司由于债务负担过重，难以为继，资不抵债，无力清偿甲银行贷款。甲银行几经追讨未果，遂向法院起诉，请求由振兴公司清偿债务。 请问：公司法人人格否认的原理能否对本案适用？甲银行的请求能否得到法院支持？ 公司法人人格否认制度 公司法人人格否认，指为阻止公司股东滥用公司的独立人格，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格，限制有限责任原则的适用，由股东直接对公司的债权人或公共利益承担责任的法律制度。 我国公司法之制度设计 第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司法人人格否认的表现形式 1.股东出资不实或抽逃出资 2.利用合同关系或法律关系逃避债务 3.公司人格的形骸化 第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）公司最具意义的分类 依公司及其股东对公司债务所负责任的不同分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 由一定人数的股东组成的，股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司依其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 1.股东人数有限。 2.股东责任有限。 3.设立程序简便，组织机构简单。 4.兼有资合和人合的性质。 5.具有封闭性。 6.股东出资的非股份性。 由一定人数以上的股东组成，公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 1.人数受最低标准的限制，无上限。 2.全部资本划分为等额股份。 3.股东责任的有限性。 4.股份以股票的形式表现且可以自由转让 。 5.是开放型公司，经营状况公开。 6.典型的资合公司。 股份公司 有限公司 性质 资合 人合兼资合 开放性 公开 封闭 股东 2人以上 50人以下 是否划分股份 是 非 股权转让 原则自由例外禁止 必须经其他股东过半数通过 组织机构 严格三机关 机构灵活可以不设董事会和监事会 设立方式 募集和发起设立两种 发起设立一种 注册资本 500万 （2006）现取消 3万 （2006）现取消 资本缴纳 募集