董事会职权说明.pdf

• 2.董事会的性质： 公司的执行机构，对股东会负责。 • 3.董事会的职权： •• 对外代表公司的代表权对外代表公司的代表权;; • 对内的经营管理权对内的经营管理权;; • 具体职权通常公司法具体规定。 • 4、董事负有忠诚、谨慎、竞业禁止 义务义务 董事责任 • 董事应对董事会的决议承担责任董事应对董事会的决议承担责任。董董 事会的决议违反法律事会的决议违反法律、、行政法规或者行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的遭受严重损失的，参与决议的董事对参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任董事可以免除责任。 克里林凯诉朗杰瑞案 • 原告和被告均为原告和被告均为一家提供空中出租服务家提供空中出租服务 的柏林空中有限责任公司的股东兼董事 。1977年年，该公司与几家旅行社恰订为该公司与几家旅行社恰订为 德国旅客提供服务的合同德国旅客提供服务的合同，未成未成。1978 年6月，被告获悉那几家旅行社可能愿 意缔约意缔约，，同年同年77月月77日日，，被告便合并了被告便合并了 ABC空中出租公司并成为其唯一股东。8 月月2020日日，ABCABC公司向上述几家旅行社要公司向上述几家旅行社要 约，经谈判9月1日达成合同。 • 股权在有限责任公司和股份有限公司中分别体现为出资证明书 和股票和股票。 • 股权的具体内容包括： 11、、利润分配请求权和优先认股权利润分配请求权和优先认股权 2、转让权 3、异议股份回购请求权 4 、公司终止后对剩余财产的分配权 5、表决权 66、知情权知情权 7、临时股东大会的提议召开权 88、、股东大会的召集与主持权股东大会的召集与主持权 9、提案权与质询权 10、决议撤销请求权 11、司法解散请求权 案例 单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经 理。2010年11月，单某以本百货公司名义从国外 进口进口一批价值批价值8080万元的家电并销售给本市五金交万元的家电并销售给本市五金交 化公司。电器商场董事会得知后认为单某身为本 公司董事兼总经理负有竞业禁止业务公司董事兼总经理负有竞业禁止业务，买卖行为买卖行为 无效，决议责成单某取消合同，该批家电由电器 商场买下商场买下。五金交化公司遂诉诸人民法院五金交化公司遂诉诸人民法院。法院法院 查明，单某还曾于2009年将自己的一辆小汽车卖 给电器商场给电器商场，股东不知晓股东不知晓。问问：这两次交易是否这两次交易是否 有效？应如何处理？ 监事会监事会 •• 11、组成组成：：监事会是公司经营管理活动的监察机构监事会是公司经营管理活动的监察机构 ，成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ，也可以由会计师、律师等专业人士组成。为了 保保证其独立性其独立性,公公司董事和经董事和经理等高级管等高级管理人员不人员不 能担任监事。 • 22、职权职权： • 对公司的财务会计和业务活动进行监督，具体职 权通常由公司法规定权通常由公司法规定。 • 英美法国家一般不设立监事会，而是通过选任外 部董事部董事，，在董事会中由外部董事组成的监督委员在董事会中由外部董事组成的监督委员 会，加上股东大会、个别股东和社会监督机构行 使对公司的监督。 董事、监事和经理的任职资格 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利剥夺政治权利，执行期满未逾五年执行期满未逾五年；； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司公司、企企业的破产负有个人责任的的破产负有个人责任的，自该公司自该公司、企企业破产清算破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人定代表人，并负有个人责任的并负有个人责任的，自该公司自该公司、企业被吊销营业执企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （（五五））个人所负数额较大的债务到期未清偿个人所负数额较大的债务到期未清