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浙江某纸业股份子企业管理制度
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(20XX 年4 月修订)
第一章 总 则
第一条 为加强企业内部控制, 防范企业控股及参股子企业经营风险, 依据《中国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 《浙江景兴纸业股份企业章程》(以下简称“《企业章程》”)要求, 结合本企业具体情况, 特制订本制度。
第二条 本制度所称子企业包含控股子企业和参股子企业。控股子企业指本企业持有 51%以上股权或系第一大股东并控制董事会企业; 参股子企业指本企业持有 20%以上 51%以下股权企业(参股子企业、控股子企业以下合称“子企业”)。
第二章 控股子企业治理结构
第三条 控股子企业能够依法设置董事会及监事会, 也能够依据本身情况, 不
设董事会、监事会, 设实施董事一人和一名监事。设置董事会和监事会控股子企业由本企业派出董事、监事人数应占控股子企业董事会、监事会组员二分之一以上。
第四条 本企业委派股东代表、董事、监事, 在参与控股子企业股东会、董事会、监事会表决之前或过程中, 对包含到控股子企业收购吞并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项, 必需对需要表决事项进行分析和研究, 并根据本企业意见进行表决。
第五条 控股子企业董事、实施董事、监事(职员董事、监事由控股子企业职员代表大会根据程序选举产生)由本企业董事会委派。董事长应由本企业委派或推荐人选担任。控股子企业经理由其董事会或实施董事提名, 控股子企业副经理、财务责任人及其它副经理级人员由经理提名, 控股子企业董事会同意,并由本企业总经理审核同意后, 再由控股子企业董事会或实施董事聘用, 控股子企业其它管理人员由控股子企业依据其企业章程进行任免。
第三章 控股子企业经营管理
第六条 控股子企业应该根据其经营范围和国家法律法规要求进行经营活动, 若出现违反国家法律法规违法经营情况, 该控股子企业相关责任人应负担责任。
第七条 控股子企业应该在每十二个月3 月前确定控股子企业当年生产经营计划和预算, 并配合本企业做好上十二个月度财务审计和财务决算。
第八条 控股子企业应该根据本企业同意生产经营计划组织生产经营, 控股子企业有权依据市场变更情况调整生产经营计划, 但应该立即通知本企业总经理。
第四章 控股子企业财务、担保及投资管理
第九条 控股子企业应遵守本企业统一财务管理政策, 和本企业实施统一会计制度。控股子企业从事各项财务活动不得违反《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家法律、法规要求及国家政策要求。本企业财务部门责任人对各控股子企业会计核实、财务管理实施指导和监督。
第十条 控股子企业进行下列事项, 由控股子企业依据法律、法规及其企业章程要求, 由其董事会或股东会作出决议:
(一) 对外投资(中长久)
1. 十二个月或以上中长久投资及股权转让: 单项对外投资或股权转让所利用资金金额或实物资产账面净值在20XX万元人民币或以下, 十二个月内累计对外投资总额不超出本企业最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)10%且不超出本企业最近经审计总资产(合并会计报表,以下同)5%。
2. 十二个月以内对外短期投资(含委托理财): 单项对外短期投资所利用资金金额为20XX万元或以下, 十二个月内累计对外短期投资总额不超出本企业净资产10%且不超出本企业总资产5%。
(二) 向银行、信用社等金融机构贷款
控股子企业向银行、信用社等金融机构单笔借款金额在20XX万元人民币(或等值外币, 按借款协议签署前一日所借外汇兑换人民币中间价折算, 下同)或以下、连续12 个月内累计借款余额不超出本企业净资产10%且不超出本企业总资产5%。
(三) 担保(含抵押、质押)
1. 为本身债务向债权人提供财产担保: 单次担保债务金额在1000万元人民币或以下、连续12 个月内累计担保债务余额不超出本企业净资产10%且不超出本企业总资产5%。
2. 为本身以外债务向债权人提供财产担保单次担保债务
金额在500万元人民币或以下、连续12个月内累计担保债务余额不超出本企业净资产5%且不超出本企业总资产2%。但依据《企业章程》第四十二条要求应提交本企业股战上海:主力抄底!5类个股后市有大行情东大会审议对外担保行为, 应提交本企业股东大会同意。
(四) 出售、收购资产
1. 出售资产: 单次出售资产账面净值在20XX万元人民币或以下、连续12个月内累计出售资产账面净值不超出本企业净资产10%且不超出本企业总资产5%。
2. 收购资产: 单次收购资产所利用资金金额在20XX万元人民币或以下
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