承债式股权转让协议.pdf

。 股权转让协议 甲方（转让方）： 住所 : 乙方（受让方）： 住所 : ____________有限责任公司（以下简称“标的公司”或“公司 ”）注册资本 为________万元，甲方拥有公司 100%股权。现甲方拟将全部股权让与乙方或乙 方指定的对象。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股 权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。 一、甲方声明 1.1 甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持义务， 所承 诺出资的注册资本均已实缴到位； 甲方所拥有的公司股权真实、 合法。 甲方对其 所持有的标的公司全部股权拥有完全处分权， 未设置任何形式的质押担保等权利 限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。 1.2 甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权 益。公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等，除非本协议 另有约定， 由甲方随股权同时移交乙方控制， 不另计价。 公司名下的 __________ 不列入移交范围，归甲方所有。 1.3 若由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导致的包 括行政处罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲方全部承担，甲方 应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。 二、债权债务 2.1. 除本协议约定的债权债务之外， 甲方对于股权变更登记完成之前公司的 债权债务承担完全责任。 股权变更登记完成之后， 任何第三方基于甲方担任公司 股东期间， 对于公司任何形式的债务， 包括因对外借贷、 担保；行政税费、 罚款； 以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任， 。 1 。 与乙方和股权变更后的公司无涉。公司如对于甲方负有债务，由甲方全部放弃； 公司如对于第三方负有债务， 由甲方自行与第三方办理相关手续， 由甲方承担该 债务。 2.2 如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债务，包括由 于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务， 致使股权变更手续完成 之后，公司或乙方遭受损失的， 公司或乙方可向甲方追偿。 即使经仲裁机构或法 院裁判，由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务， 则一切消极后果由甲方最终承担。 2.3 甲方以公司土地使用权及房产所有权作为抵押， 向商业银行支行取得总 额________万元的经营性贷款，贷款期限至 ___________。现该笔贷款本金尚欠 _________万元整，抵作股权转让对价。股权变更登记之日后，该笔贷款的本息 由乙方严格按照贷款合同约定支付。 三、转让对价 3.1 乙方应向甲方支付股权转让对价总计 ________万元，其中 _______万元 按本协议 2.3 的约定处理。 3.2 本协议签署之日，乙方向甲方支付转让对价 ________万元整。本协议签 署之日后三日内，甲方应配合乙方共同向工商登记机关申请办理股权变更登记； 3.3 乙方于股权变更登记完成之日起三日内， 向甲方支付转让对价 ______万 元。甲方应当承担的公司各项税款以及应向乙方移交的租赁收入合计