有关公司治结构概要.ppt

子公司法人治理结构设计 公司治理结构( Corporate Governance)是一种对公司进 行管理和控制的体系,不仅规定了公司的董事会、经理层、股 东以及其他利害相关者的责任和权利分配,而且明确了公司事 务决策的规则和程序 狭_种内部治理体制,主要 义通过股东会、董事会、监 公在所有权和经营权 的事会的机构设置,明确各 分离的条件下,由 本质 治 概机构的权责分配,达到三 于所有者和经营者 念者间约束与权力制襖的目 强调公司的 理的利益不致而产 范的 权力分配制 的生的委托代理 核 畴 衡机制,实 关系 现对管理者 广依赖于公司外部市场的间 的约束与激 义接调节,即以公司股票价 励,以最大 公既要降低代理成本 的格证券市场的收购机制 限度地满足 司让所有者尽可能不 概等形式,促使公司不良经 股东和相关 治干预公司的日常经 念营者面临被股东罢兔、被 利益者的权 理营,又要能保证经 范其他公司收购的压力,达 的理层以股东的利益 畴到公司治理的目的 目和公司的利润最大 标[化为目枋 公司治理的主体是广大公司利害相关者,而客体是董事会和经 营者 作为所有者,股东处于公 司治理主体的核 利益相关者,包括债权人、 雇员、顾客、供应商、政 府、社区等 公司治理主体 权力、责 经营者:对其治理来自董事 任的分配 会,目标在于公司经营管理 和制衡 是否恰当,判断标准是公司 的经营业绩 董事会:对其治理来自股东 及其他利害相关者,目标在 公司治理客体 于公司的重大战略决策是否 恰当,判断标准是股东及其 他利害相关者投资的回报率 现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制 来运行的,即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制 包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺 内口股东通过股东大会行使股票权,来达到对公司的最终控制作用 治通过说服联合其他股东,以争夺更多投票选举的方式取代在职管 理者或改变公司的政策 用手投票 机由股东决定董事会的人选,特别是大股东进入董事会后,股东的控 制制权又延伸到董事会 口股东特别是大股东间接通过董事会来进一步发挥对经理的控制作用 互补 通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竟争,以及法律行政制度 替代 和社会舆论监督等 外口投资者将企业的实际利润率与平均利海率进行比较的结果作为考核 部与监督经营者的主要指标 说口公司股票价格的涨跌为投资者提供低成本的企业实际经营状况信息 用脚投票 机口通过经理人才市场的竞争,就可以依据经理人员的经营绩效来对其 制进行奖惩 通过证券市场的收购兼并机制和退出机制,惩罚那些能力低下或工 作不努力的经营者 经济合作与发展组织(OECD)理事会通过的“公司治理原则 ,总结了状况良好的公司治理结构所必备的共同要素 法人治理结构的基本原则 口治理结构架应保护股东权利 口治理结构框架应确保所有股东:包括小股东,受到平等待遇。如果他公平性原则 们的权利受到损害 有机会得到有效补仨 口公司治理枻架应确认利益相关者的合法权利,并且鼓励公司和利害相 关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财努状况而积极地进 行合作 口治理咭构架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包透明度原则 括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息; 口治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效问责机制 督,并确 OECD的这些原则与我国《公司法》 国上市公司治理准则》是基本一致的 公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经 理会 权力层 会议召开和运作机制 股东大会 议事规则和决策程序 代理 战略决策层 董事会、监事会 机构设置 战略支持及执 高级管理岗位设置、职责分工 行层 对董事会的汇报、沟通机制; 经营决策机制 高级管理层 股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系 股东大会 重事会 股东大会通过选举和罢 茧事会代理股东行使 免茧事的方式,将财产 管理权 管理权委托给事会 费托 茧事会代表所有股东 股东大会并不能实现对 的利益,而非某个特 革事会的持续控制 主的股东 股东对经营管理的保留 茧事会是作为一个整 权力有提案权、审议表代理 行使管理权力,单 决权等 个股东并不是股东的 代理人 股东大会和董事会的权力分配上有共享的职责 口重要决策和特定交易事项须由股东大会批准或追认 口修改公司章程 董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位,一般对例行 事务决策作出定量化的决策机制,而对例外事务的决策机制只 作定性描述 董事会议事规则 董事会决策对象 提出议案方式 √重大发展 议案确定方式 议案决定方式 √重大项目 投资 例行决策 √重大资产经常性决策 董事会纪要 定期羊事会议 运用 茧事会的决策权限由股 董事会决议 明确的琔晕的表决横式,如 ˇ重要人