典型场景 撰写公司章程 撰写公司章程.pptxVIP

国家级创新创业教育教学资源库注册公司前准备中教畅享(北京)科技有限公司国家级创新创业教育教学资源库02撰写公司章程Contents目录公司章程概述12公司章程的性质与制定准则公司章程的效力3公司章程的制定与修改4一、概述1.公司章程概述（1）公司章程定义公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。一、概述1.公司章程概述不同国家、不同法系对于公司章程的理解是不一样的公司章程是由一份单一的法律文件构成公司章程由章程大纲和章程细则共同构成大陆法系英美法系一、概述1.公司章程概述（2）公司章程特征法定性法定性是指公司章程的法律地位、内容、形式、修改程序以及效力均由公司法明确规定。对于法律地位，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对于内容，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。 自治性是指公司章程对于公司的组织和活动具有自我约束力。公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的；公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自行执行，无需国家强制力来保证实施；公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。公开性公开性是指公司章程的内容不仅要对包括股东在内的广大投资者公开，还要对包括债权人在内的社会公众公开。一、概述2.公司章程的性质与制定准则（1）公司章程的性质：是一种具有契约属性的公司自治规则契约说章程是公司股东在协商一致的基础上就设立公司的权利义务达成一致意见而签署的文件，是股东意思表示一致的结果自治规则说公司章程是公司根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的、用以规范公司组织和活动的自治规则一、概述2.公司章程的性质与制定准则（2）公司章程的制定准则公司章程应注意填补公司法的授权性空白并弥补公司法的遗漏公司章程不得与公司法的强制性规范相冲突公司章程的内容不必重复规定公司法明确规定的内容一、概述3.公司章程的效力（1）公司章程的生效时间我国《公司法》未对公司章程的生效时间作明确规定股东签字时生效自获得登记注册时生效应区别对待公司章程的生效时间公司章程的生效时间因公司的性质和设立方式不同而有所不同一、概述3.公司章程的效力（2）公司章程的失效时间我国《公司法》未对公司章程的失效时间作明确规定。一般认为，公司终止时公司章程自动失效。（3）公司章程对公司效力公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现可通过修改公司章程存续对内约束力公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；对外约束力公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；对股东效力对董监高效力董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4.公司章程的制定与修改（1）公司章程的制定有限责任公司的公司章程由全体股东共同制定，并签字、盖章有限责任公司股份有限公司股份有限公司的公司章程由发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过。公司章程的记载内容必要记载事项任意记载事项绝对必要记载事项相对必要记载事项4.公司章程的制定与修改（2）公司章程的内容4.公司章程的制定与修改（2）公司章程的内容有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。4.公司章程的制定与修改（2）公司章程的内容股份有限公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司法定代表人；⑤公司股份总数、每股金额和注册资本；⑥发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑦董事会的组成、职权和议事规则；⑧公司利润分配办法；⑨公司的解散事由与清算办法；⑩公司的通知和公告办法；?监事会的组成、职权和议事规则；?股东大会会议认为需要规定的其他事项。4.公司章程的制定与修改（3）公司章程的修改1.修改公司章程提案 根据《公司法》相关规定，修改公司章程的提案权人具体为：1. 有限责任公司的董事会、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事；2. 股份有限公司的董事会、单独或合计持有公司股份10%以上的股东、监事会。2.修改公司章程议决 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形