金马股份：董事会专门委员会实施细则（2014年6月）.pdf

黄山金马股份有限公司董事会专门委员会实施细则 （2008年1月28日经公司第四届董事会第一次会议审议通过；2014年6月21日经公 司第六届董事会2014年第二次临时会议修订。） 第一章 总则 第一条：为规范黄山金马股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会专门委 员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，制定本 细则。 第二条：董事会各专门委员会是董事会依据公司《章程》设立的内部专门工 作机构。公司设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会。 第三条：公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。 董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举。每一届董事会任期 内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补 足委员人数。 第二章 一般规定 第四条：董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开 一次会议，由各专门委员会主任委员（召集人）或主任委员（召集人）委托的人 员于会议召开前七天通知全体委员。审计委员会会议每年至少召开四次，每季度 召开一次。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可 委托其他委员主持。 第五条：董事会各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行， 每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。委 员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。 第六条：凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由 二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。 对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会经两次会议仍不能由 二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交董事会审议，但在董事会审 议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事 会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。 第七条：董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理 人员或其他相关人员列席会议。 第八条：如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 第九条：董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。 第十条：董事会各专门委员会会议应当有会议记录和决议，出席会议的委员 应当在会议记录及决议上签名；会议记录和决议由公司董事会秘书保存。 董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。 第十一条：董事会各专门委员会可以委托董事会秘书或公司其他人员对各专 门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决议等 工作。 第十二条：董事会各专门委员会委员及被邀请列席会议的人员，参与会议筹 备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内容向 他人泄露。 第三章 战略委员会工作细则 第十三条：为适应公司战略管理需要，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构，根据有关法 律、法规以及公司《章程》的规定，公司设立董事会战略委员会。 第十四条：董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第十五条：战略委员会由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第十六条：战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第十七条：战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会成员选举 担任。 第十八条：战略委员会可以下设投资评审小组，投资评审小组由战略委员会 委任报董事会备案，评审小组成员由战略委员会在公司相关部门指定人员兼职。 第十九条：战略委员会的主要职责权限：