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第一部分 案例分析模块
一、《公司法》命题重点与预测
1.有限公司的内部问题，包括该公司从“生→死”的全过程。
2.有限公司的外部问题，即该公司作为“市场主体、独立法人”，和其他市场主体的关系。
【模块1】公司设立中问题
1.该公司能否成立？为什么？
2.该公司股东出资是否符合法律规定？为什么？
3.如果公司出资瑕疵时，公司是否可以成立？为什么？
4.就出资瑕疵，公司可以采取哪些救济手段？为什么？
5.就该项出资，公司能否取得所有权？
6.设立中合同是否有效？应当由谁承担合同责任？
【模块2】公司成立后-内部问题
1.股东会或者董事会会议决议效力如何？
2.上述决议无效或被撤销给公司造成损失时，谁应当对公司承担赔偿责任？（注意：董事免责条件）
3.股东（大）会的召集程序、表决程序是否合法？
4. （有限公司）股东转让股权，其他股东是否可以行使优先购买权？
5. （有限公司）股权转让协议是否有效？
6.股东张某退出公司的做法是否有效？为什么？
7.股东张某能否将自己的股权转让给其妻？
8.第三人是否能够善意取得股东张某的股权？
9.股东代表诉讼，原告、被告如何确定？（注意：诉讼中问题）
10.对公司分红方案有异议的股东，如何提起诉讼？
11. （有限公司）股东欲查阅公司账簿，需要满足哪些条件？
12.股东可以采取哪些救济手段？
13.该案中组织机构和人员的组成是否合法？
【模块3】公司成立后-外部问题
1.基于有瑕疵的决议，公司和第三人签订的合同效力如何？
2.某股东行为是否构成抽逃出资？所涉及的合同、第三人关系如何处理？
3.公司为外人\股东\担保，董事会决议是否有效？担保合同是否有效？
4.股权质押是否符合法律规定？（书面合同+质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
【模块4】公司诉讼中问题
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1.股东可以采取哪些救济手段？（考查股东之诉）
1.原告→股东；
原告- 2.其他股东→（在一审法庭辩论结束前）： 1 以相同的诉讼请求→列为共同
○
一般情 原告； 2 不同意诉讼请求→列为第三人。
○
形 3.未参加诉讼股东→法院驳回股东诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同的
诉讼请求、事实和理由另行起诉的，不予受理。
原告- 1.股东代表诉讼中，有限公司原告-为股东；股份公司原告-要求股东“180
特殊情 日+1%股份”；
形 2.司法解散中，原告为- （合计、单独）超10%表决权的股东。
1.一般诉讼—— “公司”为被告
被告
2.股东代表诉讼— “董监高、他人”为被告。
诉因 股东权利（案由）
1.决议内容违法等 股东可请求确认决议无效或者有效
2.决议召集程序、表决方式瑕疵等 股东可起诉请求撤销决议
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