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19/20法考更新QQ群 908926829 QQ/微信：2891914080 2019 商经法考前聚力 1 小时讲义 主讲人：刘安琪 一、法条的使用与精准定位 （一）不能依赖法条，法条仅作备查 （二）先搭建答案框架，不精确之才去取翻法条 （三）知识点的精准定位 1.股东有限责任与公司独立法人地位 《公司法》第 3 条 【公司独立法人地位】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 【股东有限责任】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份 有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 《公司法》第20 条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东 权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 【法人人格否认制度】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 【使用方式】2016 年真题【净资产出资惹难题，假债真股辨真伪—美森公司乱局】 2013 年 11 月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子 公司美阳公司。对此，杜某、石某和赵某均不知情。 若上述行为，导致美森公司不能向其债权人清偿，则适用法人人格否认制度，由大雅 公司和美森公司承担连带责任。 2. 公司担保 《公司法》第16 条 【对外担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董 事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的 19/20法考更新QQ群 908926829 QQ/微信：2891914080 19/20法考更新QQ群 908926829 QQ/微信：2891914080 数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【对内担保】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大 会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的 表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3. 公司决议效力 《公司法》第22 条 【内容违法，无效】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的无效。 【可撤销】股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担 保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 【公司法解释四极大丰富】 《公司法解释四》第 1 条 【不成立、无效之诉的原告】公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大 会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 《公司法解释四》第 2 条 【撤销之诉的原告】依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董 事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。 《公司法解释四》第 3 条 【被告和第三人】原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者 撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三 人。