有限责任公司减资基本流程.docx

有限责任公司减资基本流程 公司减资无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须 符合法律规定。 下面为大家的有限责任公司减资基本流程， 欢迎大家 阅读浏览。 ( 一) 内部决策程序 、董事 ( 会) 制定方案 根据《公司法》第 47 条的规定，由董事会制定公司减少资本的方案 ( 不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同 ) 。 董事会制定的公司减少资本的方案应当包括： 减少资本的数额，各股东具体承担的减少资本的数额， 各股东的出资方式、出资日期等。 、股东 ( 会) 决定 ( 议) 根据《公司法》第 38 和 44 条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少资本作出决议 ( 如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同 ) 。 股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 、修改公司章程 根据《公司法》第 25 条，资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。 一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 ( 二) 编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第 178 条规定，公司需要减少资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 ( 三) 通知并公告债权人 资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第 178 条规定：公司应当自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 “通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人 ; “公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人 ( 社会公众 ) 。 通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。 《公司法》第 205 条规定，公司在减少资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的， 由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有 具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通， 按照其要求办 理。 ( 四) 债权人保护程序 根据《公司法》第 178 条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人的债权已经到期的， 当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保 ; 若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。 若公司拒绝或怠于提供相应担保， 则债权人有权要求公司立即清偿债务。 ( 五) 验资 虽然资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由 的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。 但是，基于对公 司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第 178 条 第 3 款规定公司减资后的资本不得低于法定的最低限额。 根据《公司资本登记管理条例》第 15 条，减少后的资本及实收资本数额应当达到法律、 行政法规规定的公司资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后， 公司申请减少资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。 因此，公司减少资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应 的《验资报告》。根据《公司资本登记管理规定》第 19 条，变更资 本、实收资本的验资证明应当载明： 公司名称 ; 公司类型 ; 变更前后股 东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间 ; 变更 前后的资本及实收资本数额 ; 减少资本及实收资本的，应当说明公司 履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者 债务担保情况。 ( 六) 变更登记 《公司法》第 180 条第 2 款规定，减少资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的资本和 ( 或) 实收资本的《企业法人营业执照》。 公司减少资本的， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并应当提交公司在报纸上登载公司减少资本公告的有关证明和公司债 务清偿或者债务担保情况的说明。 内容仅供参考