董事会议事规则（一）.pdfVIP

2011-05-19 20:48 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事 会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公 司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章 程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东， 并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议 的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。 第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》 的规定执行。 第二章 董事会组织机构及其职责 第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负 1 责。 第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章 程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二 分之一以上选举产生和罢免。 第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公 司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会 决策权限范围内并由董事会决议确定。 第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由 3 名董事组成，其 2 中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立 董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。 第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战 略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。 1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见； 2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见； 3、制定公司经营方针、投资计划等草案； 4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等； 5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实； 6、提出修改公司章程草案； 7、拟定公司的基本管理制度及修改草案； 8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并 提出意见。 第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监 督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。 1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案； 2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 3、与公司外部审计机构进行交流； 4、对内部审计人员及其工作进行考核； 5、对公司的内部控制进行考核； 6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 7、检查公司遵守法律、法规的情况； 3 8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备 金的计提及核销草案，并提出意见； 9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案； 10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意 见；