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国浩律师（上海）事务所 关于 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况的法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路968 号嘉地中心23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: 2017 年1 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书 致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎 泰新材”或“公司”）的委托，担任鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾 问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、 《中国证券监督管 理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国 证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 本次交易实施情况出具本法律意见书 （以下简称“本法律意见书”）。 2-2-1-2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一部分 引言 一、 律师应当声明的事项 （一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有 关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次重大资产重组相关事宜的合法、合规、真实、有效性进行了 核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与 出具本法律意见书相关