上市内训创业板IPO条件和审核要点.ppt

上市内训5 创业板|PO条件与审核要  导言:创业板首发的审核依据和总体关注点 创业板首发的审核依据 1、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(25条) 相关的国家法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则 创业板首发审核的总体关注点 1、合规性 风险性 3、成长性 4、创新性 中国证券监督 管理委员  导言:过去清白、现在规范、将来光明 创业板首发办法 招股说明书 10(1)、11 主体资格 过去 第五节发行人基本情况 18 独立性 19、21、22 第七节同业竞争与关联交易 规范运行 第八节董监高与其他核心人 现在 26 第九节公司治理 10(2、3、4) 15、16、20 财务与会计 第十节 财务会计信息与管理层 分析 14 持续盈利能力第六节业务和技术 第十一节|募集资金运用 募集资金 第十二节未来发展与规划 《招股说明书》的其它章 第一节释义 节概览 节本次发行概况,第 四节风险因素,第十三节其它要事项,第四节有为声明,第十五节备查文件  中国证券监督管理委员会 CHINA SECURITIES REGULATORY COMMISSION 副主席和主席助理 委员会 直属事业单位 内部职能部门 派出机构 主板市场发行审核委员会 研究中心 办公厅发行监管部 证监局(36个) 创业板市场发行审核委员会 信息中心 创业板发行监管部 上海证券监管专员办事处 上市公司并购重组审核委员会 行政中心 非上市公众公司监管部 深圳证券监管专员办事 行政处罚委员会 稽查总队 市场监管部机构监管部 风险处置办公室 上市公司监管部 基金监管部 期货监管一部 期货监管二部 稽查局法律部 行政处罚委员会办公室 会计部监察局 国际合作部人事教育部 派出机构工作协调部 网络信息监控办公室 部树清:主席  主体资格 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(5条) 发行人是依法设立且持续 年以上的股份有限公 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可 从有限责任公司成立之日起计算 第十一条发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 第十二条发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策 第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化,实际控制人没有发生变更 第十七条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷  主体资格的审核要点 )历史沿革中的出资 出资是否及时、足额到位 产权出资(房产、设备、土地使用权、知识产权、商标权等)是否及时办 理了产权转移证明产权是否清晰 有无虛假出资、以本公司财产出资,公司有无向出资人提供财务资助、借 款、代垫款 有无出资不实,比如,非现金出资的资产价值是否虚高 5、改制时,控股股东与实际控制人个人所得税的木缴纳是否构成重大违法 用于出资的知识产权是否属于职务成果 以专利权出资的,是否已经获得专利证书且6个月以上(申请过程中、实 质审查期或公告期内不得作为超资  主体资格的审核要点 8、以商标权出资的,商标权是否在有效期内(申请期与公告期不得出资;未 注册商标、商号、商誉不得出资) 以计算机软件著作权出资的,有无省级软件产品登记机构核发的国产软件 登记号和《软件产品登记证书》,是否已报同级税务部门与工信部电子信息 品管理机构备案 评估增减幅度较大的,解释的理由与提供的依据是否允分 11、资产评估的估计与假设是否有合理的依据 12、资产评估采用收益法的,评估项目是否具备足够长的历史业绩记录证明 其资产与收益之间的稳定关系并作为盈利预测的可靠基础 资产评估采用市场法的,所选择的市场交易案例是否具有相似性和可比 成本法的,是否已全面考虑实体贬值、功能性贬值和经济 贬值以及可能引起评估对象贬值的各种因素  主体资格的审核要点 15、验资报告是否有重大事项说明 6、是否存在投入实物资产大幅增值后又提取大额减值准备的情形 是否存在股东以土地出让权出资后,发行人又缴纳土地出让金的情形 二)历史沿革中的股权转让 股东人数有无超限(200人,累计计算,含间接持股 2、控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷 3、是否存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况。清理时在股东不同 意或未取得联系情况下不能强行转让 4、集体转民