房地产合作开发模式研究（2020年10月整理）.pdf

关于房地产合作开发模式的研究 一、合作类型 （一）联建运作 A 企业出地、B 企业出资金，双方合作开发 这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意 的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审 批手续和各种证件许可。另外B 企业投入资金参与房地产开发 并享有最终一定成果。同时，A、B 双方还需要到国土部门办理 土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发 协议约定分成比例变更登记到B 的名下。 项目开发完成后，A 企业按照所获得房屋的公允价值计 算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。 B 企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增 值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。 该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优 惠，但以A 企业为开发主体转变为以A、B 双方合作名义上的开 发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B 企业为主，项 目涉及的税金也以B 企业为主体计算缴纳。避免了以A 企业名 义开发带来的一系列问题。 （二）直接转让土地使用权 1 -- 假如在该项目开发过程中，A 企业不需要自用开发产 品，哪么除联建方式外，A 企业可以考虑直接转让土地使用权给 B 房地产开发企业，完全以B 企业的名义立项开发销售，项目开 发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B 企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A 企业转让土地使用权应当缴纳营业税、 土地增值税、印花税、企业所得税。B 企业应当缴纳承受土地使 用权契税。 （三）以土地使用权投资 A 企业以土地使用权作为对B 房地产企业的投资，项目 开发以B 企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地 增值税、印花税、企业所得税仍然以B 企业为主体计算缴纳。 对于A 企业的影响如下： 1.营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有 关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定“以无形资产、 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风 险的行为，不征收营业税。”A 企业以土地使用权作为对B 房地 产企业的投资，不用缴纳营业税。 2.土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增 值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48 号）第一条规 定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土 地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转 2 -- 让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、 联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。” 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的 通知》（财税[2006]21号）规定，自2006 年3 月2 日起，对于 以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联 营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的 商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局 关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号） 第一条暂免征收土地增值税的规定。 所以，A 企业以土地使用权作为对 B 房地产企业的投 资，应当计算缴纳土地增值税。 3.印花税：A 企业以土地使用权作为对B 房地产企业的 投资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。 4.企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》（财税[2009]59 号）明确：资产收购，是指 一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转 让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包 括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易， 相关交易应按以下规定处理： 1）被收购方应确认资产转让所得或损失。 2）收购方取得资产的计税基础