2013年尚德真题解析班商法-鄢梦萱介绍.pdfVIP

真题解析-商法 真题解析-商法 主讲老师：鄢梦萱 主讲老师：鄢梦萱 【回顾】 【回顾】 2012年商经知识产权总分值很高，题量为 49题+案例分析。接近 100分（97分）。 2012年商经知识产权总分值很高，题量为 49题+案例分析。接近 100分（97分）。 （统计未包括 《海商法》）。 （统计未包括 《海商法》）。 1.商法试题 1.商法试题 2012商法共计 50分 （单选 10题 10分；多选 8题  16分；不定项 3题 6分；案例分 2012商法共计 50分 （单选 10题 10分；多选 8题  16分；不定项 3题 6分；案例分 析 18分）。该分值高于 2011年 （商法 32分，当年度无案例分析），与 2010年大概 析 18分）。该分值高于 2011年 （商法 32分，当年度无案例分析），与 2010年大概 持平（商法 56分，含案例分析 1题 22分）。 持平（商法 56分，含案例分析 1题 22分）。 纵观今年商法试题,可以说 “基本知识点稳定、重点突出”。今年 《公司法》充当了绝 纵观今年商法试题,可以说 “基本知识点稳定、重点突出”。今年 《公司法》充当了绝 对主力，计 32分。今年 《公司法》真题涉及的重要制度包括：实际出资人与名义股东 对主力，计 32分。今年 《公司法》真题涉及的重要制度包括：实际出资人与名义股东 的关系；一人公司问题；设立时股东出资瑕疵问题；股东代表诉讼制度；有限公司股 的关系；一人公司问题；设立时股东出资瑕疵问题；股东代表诉讼制度；有限公司股 东资格的认定；股东未足额缴纳出资的法律后果。 东资格的认定；股东未足额缴纳出资的法律后果。 其他部门法分摊商法余下的 18分，除 《破产法》 4题 6分外，其余法均为 1题或 2题 其他部门法分摊商法余下的 18分，除 《破产法》 4题 6分外，其余法均为 1题或 2题 （3分以内）。 （3分以内）。 25．甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100万元，甲、乙、丙各 25．甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100万元，甲、乙、丙各 按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30万元。公司章程 按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30万元。公司章程 对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？ 对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？ （2012-3-25,单） （2012-3-25,单） A．丙只能按 30%的比例分红 A．丙只能按 30%的比例分红 B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 D．丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任 D．丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任 【答案】B。 【答案】B。 本题考查股东未足额缴纳出资的法律后果。本题中，丙认缴出资为 50%，也就是50 本题考查股东未足额缴纳出资的法律后果。本题中，丙认缴出资为 50%，也就是50 万元，但其实缴 30%，即 30万元。 《公司法》第 35条规定了分红的一般原则，即 万元，但其实缴 30%，即 30万元。 《公司法》第 35条规定了分红的一般原则，即 “有约定的，依据约定，无约定的，股东按照实缴的出资比例分取红利”。 《司法解 “有约定的，依据约定，无约定的，股东按照实缴的出资比例分取红利”。 《司法解 释三》第 17条就该原则更加明确，即： “股东未履行或者未全面履行出资义务或者 释三》第 17条就该原则更加明确，即： “股东未履行或者未全面履行出资义务或者 抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、 抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、 1  1  剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的， 剩