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非上市公司股权激励汇编 20xx 年 2 月 一、概览2 二、目的2 三、股权激励计划的管理机构 2 四、定股-股权激励工具3 五、定人-激励对象的范围和确认依据3 六、定时-有效期、授权日、可行权日、标的股份的禁售期 6 七、定量-标的股权的来源、数量8 八、定价-股权激励计划中的价格9 九、股权激励资金的来源10 十、激励对象的持股方式10 十一、企业会计准则会计核算规定13 十二、相关税务成本比较14 十三、员工持股计划与股权激励对比14 十四、条件不满足无法满足时的补偿机制16 十五、股权激励计划的基本操作流程16 十六、相关法律问题 17 十七、相关案例19 (一) 股票期权 19 1、实施方式19 2、典型案例20 3、相关案例21 (二) 限制性股票 22 1、实施方式22 2、相关案例22 3、相关案例24 (三) 员工持股计划24 1、实施方式24 2、相关案例24 1 一、概览 中国证监会早在2005 年即发布 《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司 实施股权激励行为，而截至目前，我国并没有非上市公司实施股权激励明确的法律法规。本 着 “法无禁止即许可”的原则，非上市公司完全可以根据公司章程和股东（大）会决议实施 股权激励计划。从实践操作来看，从已经在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股份有 限公司首次公开发行股票时发布的招股说明书可以看到，许多上市公司在上市前实施了股权 激励计划，顺利通过了上市审核，这也说明我国在实践中是允许非上市公司依法实施股权激 励计划的。因此，非上市公司实施股权激励计划不存在任何法律障碍。非上市公司的股权激 励参考上市公司有关股权激励以及员工持股计划相关规定进行。 股权激励方案主要解决五个原则问题，即： （一）定股原则——如何选择合适股权激励工具； （二）定人原则——如何确定激励对象； （三）定时原则——股权激励计划中的时间； （四）定价原则——股权激励计划中的价格； （五）定量原则——股权激励计划中的数量。 二、目的 不同公司基于其行业领域地位和所处的发展阶段，股权激励计划的目的是不 同的，无论不同点有多少，各个公司始终保持着实施股权激励的最终目的，那就 是促进公司业绩增长。 与员工持股计划的区别在于：股权激励重在激励，员工持股计划则在于利益 共享、资源配置。 三、股权激励计划的管理机构 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、 变更和终止。 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交 股东大会审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理股权激励计划的相关事 宜。如果公司董事会下设了薪酬委员会，薪酬委员会也可以做为具体的管理机构。 2 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股 权激励计划的实施是否符合相关法律法规及 《公司章程》进行监督。 四、定股-股权激励工具 从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：1、分红权，2、公 司净资产增值权，3、表决权，4、所有权（含转让、继承、资产处置等）。 对应的工具比较如下图所示： 类型 结算方式 权利 含义 特点 激励对象在未来一定期限内以 预先确定的价格和条件购买本 激励对象到期可以选择行 股票期权 权益 选择权 公司一定数量股票（权）的权 权也可以选择不行权