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北京市中银（深圳）律师事务所 关于 深圳市艾比森光电股份有限公司 回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 广东省深圳市福田区金田路 3038 号现代商务大厦 28 楼 二零一五年九月 法律意见书 北京市中银（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票的法律意见书 中银深法意（ 2015）第031号 致：深圳市艾比森光电股份有限公司 北京市中银 （深圳）律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受深圳市艾比森光电 股份有限公司 ( 以下简称“艾比森”或“公司” ) 的委托，根据 《中华人民共和国 公司法》( 以下简称“ 《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会” ) 《上市公司股 权激励管理办法 ( 试行 ) 》( 以下简称“《管理办法》” ) 以及《股权激励有关事项 备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 并结合《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）， 就公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜 （以下简 称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书 , 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、 资料进行 了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证： （1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资 料或口头陈述 , 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确； （2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实 , 且全 部事实真实、准确、完整； （3）其向本所提交的各项文件、 资料中的签字与印章真实有效 , 公司有关人 员在本所律师调查、 验证过程中所作的陈述真实、 准确、完整 , 所提供有关文件、 资料的复印件与原件相符； （4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力 , 1 法律意见书 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时 , 本所假设： 1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、 盖章及印章都是真实的 , 所有原始 文件都真实、准确、完整； 2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整； 3. 公司提交给本