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关于外国人作为有限合伙企业 合伙人相关的法律问题 有客户问及台湾自然人能否投资私募股权投资基金的 问题，回复客户时顺便研究了相关的法律问题和法条依据， 汇总成备忘录一篇。 一、外国人成为合伙企业的普通合伙人 外国人是 GP，合伙企业又是有限合伙， 经营范围为股权 投资，可能属于外商投资股权投资企业或外商投资股权投资 管理企业（见上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业 试点工作的实施办法》定义）。 QFLP 是指 GP为外资， LP 为内资，即 FIE GP 基金（外 资 GP也可能是以 FIE 作为 GP的形式实现，而不是直接由外 方作为 GP。国际私募股权投资（ PE）机构在设计其境内人民 币基金架构时通常是采用 FIE GP 基金的形式）。 上海曾出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点 工作的若干意见》（沪府办〔 2010 〕17 号）、《关于本市开 展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，第二十四 条规定“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇 资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集 资金总额度的 5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的 原有属性。”即：尽管 GP是外商投资企业， FIE GP 基金将 被视为一个没有外资成分的纯国内基金， 享受 “国民待遇” ， 或者说，如果 QFLP试点 PE 基金的 LP 由国内出资人构成， 在不考虑外资 GP美元结汇出资成分的情况下， QFLP试点 PE 基金可以被界定为内资人民币基金，项目投资范围不受外商 投资产业指导目录的限制。 如果属于 QFLP 的话，在上海注册需要按照《关于本市 开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，受上海 市金融办监管，（ 1）外方股东 / 合伙人、注册资本、高管资 历等都需要符合特定条件，门槛较高；（ 2 ）遵守外资企业 管理规定，境内投资应符合外商投资产业政策。 《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关 问题的复函》 （“发改委复函”），国家发改委在该复函中， 针对上海发改委对黑石人民币基金是否适用《外商投资产业 指导目录》的问题进行了回复。发改委复函澄清，黑石人民 币基金和类似架构的人民币基金（即 FIE GP 基金），应按 照外资政策法规进行管理，其项目投资适用《外商投资产业 指导目录》。 如果合伙企业不是股权投资企业或股权投资管理企业， 只是一般的合伙企业（普通合伙或有限合伙）。外国人投资 设立该合伙企业须符合《外国企业或者个人在中国境内设立 合伙企业管理办法》即可，外国人可以做 GP。 二、外国人成为合伙企业的有限合伙人 同上，如果合伙企业不是股权投资企业或股权投资管理 企业，只是一般的合伙企业（普通合伙或有限合伙）。外国 人投资设立该合伙企业须符合《外国企业或者个人在中国境 内设立合伙企业管理办法》即可，外国人可以做 LP。 Q ：如果该合伙企业是私募基金管理人（ 多数情况下为 私募股权投资基金 ），外国人能否成为 LP？（换种问法：外 国人能否成为私募基金管理人的股东？） A ：外国人（如台湾人）成为私募股权投资基金的