尽职调查专项方案.docVIP

附件3.1、尽职调查工作方案 标了解 此次财务尽职调查，是受托对标企业进行全方面财务尽职调查，调查了解标企业基础情况、历史沿革、股权变动情况、企业资质、人员情况、投资业务开展和企业内控风险管理情况进行调查，调查了解标企业财务经营情况及现金流量情况，对外投资项目标合规性和有效性，分析评价标企业盈利能力、偿债能力、营运情况及发展能力，揭示标企业经营管理中存在问题和风险，为委托方实施股权收购提供参考依据。 关键工作任务 一是对标企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东情况、资质、高管及职员情况等进行调查，调查了解标企业基础情况； 二是对标企业资产负债表、利润表和现金流量表，和相关账簿、凭证和其它资料进行尽职调查，调查了解企业财务经营情况； 三是对标企业投资管理制度进行了解，调查了解企业对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决议、项目监管、投资效益、退出等管理情况； 四是对标企业表外项目如协议、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查了解企业报表外经济业务情况； 五是对标企业未来经营情况进行估计，结合上述情况出具财务尽职调查汇报，接收该项目相关问题咨询，并出具对应意见。 调查策略和思绪 1、在调查人员安排上，抽调富有经验注册会计师和从事过相关行业调查和调查工作专业人员，组织一个精干高效调查团体。 2、在调查关键确实定方面，以目标企业资质人员、报表截止日财务情况、三年一期经营结果等为关键，并依据现场调查工作深入进行必需调整。 3、在调查方法上，针对此次调查工作特点，充足利用包含问询和分析、比较和查对、观察和检验、重新计算、函证等我们认为必需程序。 4、在调查质量上，做好项现在期调查、培训、业务步骤和工作底稿模板、过程督导和控制、汇报等各步骤质量控制工作，严格根据国家相关规范实施尽职调查，出具财务尽职调查汇报。 调查范围和内容 纳入此次尽职调查范围系被调查企业，调查内容包含基础情况、管理制度、财务经营等全部和被调查企业经营管理相关事项。 基础情况 了解企业治理架构和组织结构，取得营业执照、验资汇报、章程、组织架构图； 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等； 了解企业历史沿革；了解企业业务资质取得，人员知识、学历、职称、资质结构和年纪情况进行调查； 对会计主体具体了解应包含目标企业本部和全部具控制权企业，并对关联方作合适了解； 对目标企业组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。 财务组织 财务组织结构（含具控制力企业） 财务管理模式（子企业财务责任人任免、奖惩、子企业财务汇报体制） 财务人员结构（年纪、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统应用情况 薪酬政策 薪资计算方法，尤其关注变动工资计算依据和方法； 缴纳“四金”政策及情况； 福利政策。 会计政策 目标企业现行会计政策； 会计政策重大改变； 现行会计报表合并标准及范围； 接收外部审计情况； 审计汇报披露情况。 税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策； 税收减免/负担； 关联交易税收政策； 税收汇算清缴情况。 内部管理政策 组织架构 发展战略 人力资源 对外投资 资金活动 资产管理 业务开展 研究开发 业务外包 协议管理 信息系统 经营结果情况 收入及成本 期间费用 其它业务利润，了解是否存在其它业务收入起源，和数据 投资收益，多年对外投资情况及各项投资酬劳率 营业外收支，有没有异常情况 对未来损益影响原因研判 财务情况 货币资金 可用资金 冻结资金或受限制资金 长久投资 控股企业验证其投资百分比及应占有权益 参股企业了解其投资资料 投资背景及可控制力 表外项目 对外担保 已抵押资产 贴现 合作意向 未实施完成协议 银行授信额度 诉讼 其它 调查程序和方法 就此次财务尽职调查工作，我们将整个工作过程划分为五个阶段，并分期组织实施，具体以下： 前期调查了解，制订全方面调查工作实施方案 依据项目标情况，了解此次调查内容、调查要求、调查范围、调查单位等情况，评定大致调查工作量并依据需要安排调查人员，制订全方面调查工作实施方案，并组织培训。 进驻被调查单位，召开进点见面会 调查组进驻被调查单位，听取企业相关情况介绍，并就相关调查工作程序及要求配合事项和企业取得一致。 审核调查相关资料和经济活动，取得支持证据 调查组在实施调查过程中，要认真审核调查被调查单位财务会计资料及相关经济活动资料，立即、正确、全方面编制调查工作底稿，取得调查证据，并经过被调查单位或其它提供证实材料者认证。若有特殊情况无法认定鉴证，调查小组应该书面说明，并经两人签字证实。 汇总调查资料及调查证据，提交调查组组长 调查组调查实施阶段结束前，应对调查底稿和调查证据等资料进行初步整理，调查调查方案所列全部调查事项是否按要求已全部实施，对取得调查证据进行综合分析