经济法案例分析题及答案[共21页].docVIP

经济法案例分析题及答案 【篇一：经济法案例分析题】 家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议 中约定： (1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资， 作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所： (2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担； (3)甲负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 a。丙 表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙 协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011 年 3 月，丙在为 b 公司提供审计服务时，因重大过失给 b 公司造成 300 万元损失。该 会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房 屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 8 公司后，要求丙向 b 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合 伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担， 自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其 对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值， 目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。 2011 年 5 月， 因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主 要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反 对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协 议对此无特别约定，于是作出迁址决议。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲对乙拟转让给 a 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权 ?并 说明理由。 (2)乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。 (3)丙是否应当单独承担对 8 公司剩余 50 万元的赔偿责任 ?并说明理 由。 (4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效 ?并说明理由。 （1）甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在 合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权； 但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失 了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合 伙企业，而非单独的每一个合伙人。 （3）丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活 动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任 或者无限连带责任。 （4）决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除 合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 2．甲、乙共同成立 a 有限责任公司 (简称 a 公司)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60％股权，乙持有 40％股权。 2008 年 8 月 25 日，a 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方 约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 l％作为奖 金。同时， a 公司股东会决议：同意李某向 a 公司增资 20 万元，其 中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10 万元出资以李某未来 从 a 公司应分配的奖金中分期缴纳。 2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意， l 月 20 日，a 公司与 乙签订退资协议，约定 a 公司向乙返还 80 万元出资款。 l 月 28 目， a 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名， i 司 h,1- ，a 公 司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到 通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 a 公司 立即清偿债务。 a 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)李某可否以姓名出资 ?并说明理由。 (2)李某以未来从 a 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律 规定?并说明理由。 (3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立 ?并说明 理由。 (4)丙是否有权要求 a 公司清偿未到期债务 ?并说明理由。 （1）李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自 然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （2）李某以未来从 a 公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。 根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出 资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 在本题中，李某的出资以 “未来 ”的奖金缴纳，首期出资未能达到新 增注册资本的 20%。 （3）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据 规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资（ p145 ）。在本题 中，a 公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。 （4）丙公司有权要求 a 公司清偿