有限合伙企业及有限责任公司的区别.docxVIP

v1.0 可编辑可修改 有限合伙企业与有限责任公司的区别 一、设立依据 所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。 1、有限合伙企业： 主要是《中华人民共和国合伙企业法》 （ 2006 年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登 记管理办法》（ 2007 年修订）。 2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 修订，以下简称“公司法”） 和《中华人民共和国公司登记管理条例》 （2005 年修订）。 二、出资人数 1、有限合伙企业：应由 2 人以上 50 人以下的合伙人出资设立， 至少应当有 1 名普通合伙人。 注：《合伙企业法》第六十一条 2、有限责任公司：应由 50 人以下的股东出资设立。 注：《公司法》第二十四条 三、出资方式 1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条 1 v1.0 可编辑可修改 2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 此外，货币出资金额不得低于注册资本的 30%。 注：《公司法》第二十七条 可见，相对于有限责任公司而言， 有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活， 突出表现为普通合伙人可以劳务出资， 而且货币出资的比例没有要求。 四、注册资本 1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙 协议约定的数额履行出资义务。 注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条 2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币 3 万元，其中 一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 10 万元。 财务分析 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。 注：《公司法》第二十六条 小结：有限责任公司实行注册资本制， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额； 有限合伙企业实行承诺出资制， 合 伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。 2 v1.0 可编辑可修改 五、组织机构 1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企 业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决 定；执行机构为普通合伙人。 《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条 2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执 行机构为董事会或执行董事。 注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条 六、出资流转 1、有限合伙企业： 1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意； 2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承； 3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条 2、有限责任公司： 1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意； 3）原则上，股东资格及股权均可以继承； 3 v1.0 可编辑可修改 4）章程可以对股权转让做更严格规定。注：《公司法》第七十二条、七十六条 七、对外投资 1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股 份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。 2009 年 11 月 20 日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面 存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009 年 12 月 21 日施行，这一障碍已不复存在。 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条 2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定， 由董事会或者股东会决议； 公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 注：《公司法》第十六条 八、税收缴纳 有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上： 1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是 由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。 4 v1.0 可编辑可修改 注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称《企业所得税法》）第一条第二款， 《中华人民共和国个 人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项，《国务 院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》 2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需 要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。 注：