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并购中的纳税问题 引言： 公司并购税务问题涉及的内容比较广， 我考虑了 一下， 因为我们现在做并购多数是授让股权， 并 购包括两种基本方式： 一种是资产并购， 一种是 股权并购， 而股权并购又分为受让股权， 增资并 购和合并并购三种具体操作方式， 受让股权是股 权并购当中最常见、 最常用也是最基础的一种并 购方式，因此我们下午的课围绕授让股权这种方 式就节税问题、 税务问题展开讨论。 资产并购或 者授让股权并购当中的合并并购、 增资并购因时 间关系就不给大家讲了。 一、什么是股权并购 股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进 行股权交易， 从而以股东的身份控制目标公司的 并购方式。 第一要掌握股权并购的主体， 一方是 投资公司， 即股权授让方， 另一方是目标公司的 股东，交易主体一定是纳税的义务主体。 不是交 易主体的也不是纳税的义务主体， 最多是代扣代 缴的义务东西。这个大家要掌握。 从股权并购来讲， 投资公司买下目标公司股东的 股权，从而使投资公司成为目标公司的股东， 成 为股东之后， 能够控制目标公司， 能够控制目标 公司才能整合目标公司， 能够整合目标公司才能 获取超额利润， 不能控制就不能整合， 至于控制 要求的股权比例为多少， 一般是 51% （理论上）， 实务上看股份比例的情况如何，也可能 30% 能 控制，也可能 40% ，也可能 50% 。 税收主体 （交易主体）是出让股权的股东和投资 公司。换句话说涉及的税收主体一定是交易主 体，这种情况下大家一定要记住， 目标公司不是 交易主体， 在股权并购的情况下， 目标公司最多 是交易结果的承受者， 而不是交易主体， 包括上 午大家提出的披露、尽职调查等，我告诉你们， 当你们去做尽职调查时，当要求出让方披露时， 一定要注意， 尽管你们获取的信息主要是关于目 标公司的， 但在交易的法律关系当中， 目标公司 不是披露的主体， 这个要注意， 换句话说目标公 司不承担披露的责任， 也不承担披露虚假和应披 露而不披露的责任， 这些责任由谁来承担？都应 该由股权出让方即目标公司的股东来承担。 股权并购有三种基本交易模式： 受让股权、 增资 并购和合并并购， 税收成本各不相同。 股权并购 有三种并购的基本模式， 这三种基本模式涉及到 税收、税种、税负各不相同以及国家给的相应的 优惠政策也各不相同，包括 59 号文件和最近出 的文件，目标公司出让资产、公司合并分立、资 产置换，如果收购方承担债权债务， 并接受员工， 那么出让方转让的货物类的资产不征收增值税， 这是最新的规定，从 3 月 31 日开始执行。 59 号 文对股权并购授让股权，目标公司的股权达到 75% 以上，支付方式以股权支付达到整个支付额 的 85% 以上，可以不涉及到所得税等。这些都 说明不同的股权并购模式税收负担以及国家的 税收政策是不完全不同的。 根据投资公司支付股权对价的方式不同，