北京项目顾问律师：公司并购重组税务律师专题讲座之“资产转让”变“股权转让”.docVIP

北京项目顾问律师：公司并购重组税务律师专题讲座之“资产转让”变“股权转让” 投融资? 并购重组? 破产清算? 税务咨询? 企业管理 ◎2010 吴宏浩 律师 - 1 - 公司并购重组税务律师专题讲座之 ??资产转让变股权收购 ■资产转让与股权转让简介 ■资产转让与股权转让基本概念资产收购:是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经 营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购:是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股 权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或 两者的组合。法律依据:《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号) ■资产转让与股权转让税务比较 通常情况下单纯资产转让需要缴纳的税负为: 增值税 及附加 营业税 及附加 所得税 印花税 土地增 值税 契税 货物类 无形资产【土地使用权】? 不动产? 纳税主体 卖方 卖方 卖方 双方 卖方 买方 通常情况下单纯股权转让需要缴纳的税负为: 增值税 及附加 营业税 及附加 所得税 印花税 土地增 值税 契税 货物类? 无形资产【土地使用权】? 不动产? 纳税主体 卖方 双方 ■从税务规划角度看交易模式选择: 投融资? 并购重组? 破产清算? 税务咨询? 企业管理 ◎2010 吴宏浩 律师 - 2 - 甲公司与乙公司达成初步资产购买意向,乙公司愿意以 22000 万元资产收购甲公司某项土地使用权。 该土地使用权账面价值 7000 万元,公允价值为 22000 万元。甲乙公司为非上市公司,甲乙公司为非同 一控制下的公司,无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得,已经缴纳土地出让金 7000 万元。 ■税务规划??交易模式之一:单纯的资产转让 前述案例中,若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权,在该土地使用权账面价值为 7000 万元、公允 价值为 22000 万元的情况下,假设不考虑交易过程中相关中介代理费的支出。则此交易过程发生的税 费情况如下: 转让方营业税及其附加:(22000?7000)*5%×(1+7%+3%)825 万元;印花税:22000*0.05%11 万元;土地增值税:5755.8 万元所得税:(22000?7000?11?825?5755.8)*25%2102.05 万元; 购买方印花税:22000*0.05%11 万元;契税:22000*3%660 万元。 双方应纳税负对比详情表 单位(万元) 营业税 城建税 教育附 加税 所得税 印花税 土地增值 税 契税 是否征税税率 5% 7% 3% 25% 0.05% 60% 3% 应纳税所 得额 15000 750 750 8408.2 22000 22000 应纳税额 750 52.5 22.5 2102.05 11 5976.8 660 纳税主体 转让方 转让方 转让方 转让方 双方 转让方 购买方 税负总额 转让方 购买方 总额 8914.85 671 9585.85 ■税务规划??交易模式之二:资产转让变股权转让 步骤一:投资环节 投融资? 并购重组? 破产清算? 税务咨询? 企业管理 ◎2010 吴宏浩 律师 - 3 - 沿用前述案例,如采取甲乙联合投资方式交易将可以大量降低交易成本。比如: 甲乙公司联合投资,成立 A公司。甲公司以土地使用权出资,评估价值 22000 万元,占 70%的股份。 乙公司以现金出资 9429 万元,占 30%的股份【《公司法》规定货币出资不低于注册资本 30%】,公司 注册资本为 31429 万元。此时,甲公司面临土地使用权投资增值需要缴纳所得税、契税的问题。投资环节所得税为:(22000?7000)*25%3750 万元;投资环节契税为:22000*3%660 万元投资环节税负总额:3750+6604410 万元 步骤二:利润分配环节 A公司经营期间税后利润分别分回甲乙公司时,无须缴纳企业所得税。因此,股权转让前进行利润分 配可以降低税负。假设 A公司产生税后利润为 500 万元。此时,对整个交易而言,可以降低交易成本:500*25%75 万此款项用来抵扣 A公司成立以及运营成本,因而不计入整个交易税负成本中考虑。 步骤三:股权回购环节 若 A公司经营一段时间后,乙公司收购甲公司所持有的 A公司 70%的股权,股权转让价为 22000 万元。 同时,A公司此时成为乙公司全资子公司。 投资资产成本扣除:因公司已将税后利润进行分配,此时公允价值约等于投资成本(计税基础),企 业所得税税负负担很小,可以忽略不计。相关的税负为: 转让方企业所得税:22