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股权委托管理的法律问题 1 股权委托管理的法律问题 内容摘要：股权委托管理 虽然在一定程度上突破了国有股转让的限制，成为资产重组 中的一个创新之举，但是在具体操作中，股权委托管理协议 当事人双方是根据《民法通则》和《合同法》的规定订立的 委托合约，所体现的是委托代理关系。实践证明，在委托代 理关系下，各方当事人的利益都会面临风险，尤其是上市公 司的利益被侵害的风险更大。应当用表决权信托的方式取代 股权委托管理方式。表决权信托（ voting trust ），是公司股东 将其股份的法律上的权利在一定期限内以不可撤回的方式 转让给其所指定的表决权受托人以谋求表决权的统一行使 的法律制度，具有长期稳定、权利义务明确、操作规范、一 经授予不能撤回等特点。通过表决权信托方式可以有效避免 现行的股权委托管理行为带来的风险和诸多法律障碍。 关键词：股权、委托管理、表决权信托 2000 年以来，国 内通过委托管理的方式进行股权转让和资产重组的案例日 渐增多。 2000 年有 8 起， 2001 年达到 10 起，其中有 4 家上 市公司因股权托管使控制权落入托管方手中。股权委托管理，是颇具中国特色的一种股权处置方式，选择此种方式收购股权有一定的背景原因。一个直接的原因是国有股转让的繁琐程序所促成的。由于国有股股权转让过户需财政部审批 和资产评估，整个过程可能是非常漫长的，如果办完过户手续再进行