山东某铝业股份有限公司独立董事工作制度.docxVIP

某某铝业股份有限公司独立董事工作制度 为进一步完善山东铝业股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构及公 司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利 益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《中国 上市公司治理准则》 等相关规定，公司建立独立董事制度，特制定独立董事的工 作制度。 第一条独立董事乂称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担 任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条董事会设独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事 应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； （二） 具有本制度第四条所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五） 具备充足的时间和精力履行独立董事职责； （六） 独立董事兼任上市公司独立董事（含本公司）不得超过 5家。 第四条 独立董事必须具有独立性，下歹0人员不得担任独立董 事： （一） 在公司或者其附届企业任职的人员及其直系亲届、主要社会关系（直 系亲届是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲届； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲届； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为公司或其附届企业提供财务、法律、咨询等服务的人 （五） 员； （六） 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人 员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料， 保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独宜 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用 （一） 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、 向董事会提请召开临时股东大会； 4、 提议召开董事会； 5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）