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工商管理案例分析论文 上市公司大股东的行为控制研究 黄丽婷 学号 2009116103 2012-10-31 目录 上市公司大股东的行为控制研究 摘要：本文结合托普软件的案例，对大股东的支撑行为和隧道行为进行行为 动因分析和行为解读。我们发现支撑行为是大股东为了实现隧道行为而做的前期 铺垫，其目的是为了获得实际收益。而在这个过程中，中小股东的权益受到了大 股东的侵害。如何避免大股东的机会投机行为并保障上市中小股东的利益将是本 文要讨论解决的问题。 关键字; 大股东控制 支撑行为 隧道行为 中小股东权益保护 案例回顾 长征机床股份有限公司，1995 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市( 上市 时股票简称川长征) ，公司的主营业务为传统的机械制造。但公司的经营业绩并 不佳，出现亏损，股东权益出现负数。无法在资本市场中再融资。1998 年托普 发展购买长征机床股份有限公司原第一大股东持有的股份，成为长征机床股份有 限公司新的第一大股东。将长征机床股份有限公司与托普发展进行重组，将公司 的主业变更为软件业，托普软件实现借壳上市。托普发展通过关联交易实施支撑 行为，来粉饰托普软件的业绩使托普软件有一个很好的市场形象，并使得托普软 件达到增股条件。2000 年，市场成熟时，托普软件于以每股 28 元的高价成功 地实施了增发新股，从证券市场募集资金 9.5 亿元。而后大股东通过隧道行为转 移利润，并占用公司巨额资金，通过公司为关联方提供大量担保等。最后公司巨 亏并且因担保而承担连带责任的诉讼不断，主要生产经营资产被法院冻结，处境 非常困难。原托普发展作为第一大股东通过增发新股和隧道行为，卷走大量利润。 而原川长征即托普软件只是被大股东用来敛财的一个工具，其中的小股东包括股 民的利益被大股东侵害，甚至是被赤裸的掠夺。 行为分析 1.行为动因。 托普发展有一定的资产和盈利能力，但自己还不够上市资格，想要在资本市 场有所作为就需要一个平台。而此时恰好长征机床股份有限公司经营不善，却又 是上市公司，是一个非常好的壳资源。并且对于实施了重大重组的公司，可以在 短期内取得增发资格，而且发行额度不受 30%的限制。若能增发成功，就能从资 本市场卷走大量利润。若上市公司有着良好的业绩和形象，能够作为担保方为第 三方取得大量贷款。这其中的利益令人心动。 2.行为途径 （1）取得控股权。通过收购上市公司的股票，取得控股权。 （2 ）粉饰业绩，打造一个 “优绩”公司。如：将大股东所控制的盈利能力强 的业务纳入托普软件核算范围，快速提升报表业绩。通过向关联方出售闲置资产 取得账面收益。通过向关联方短期投资或融资，取得账面收益。货物购销中进行 利益输送 （3 ）再融资。公司通过高价增发新股，以达到在资本市场上再融资的目的。 （4 ）隧道行为。将相关利益划入大股东控制的关联方，把上市公司变成一个 毫无价值的壳公司 3．行为定性。 投资是将货币转化为资本的过程。而投机则是根据对市场的判断，把握机会， 利用市场出现的价差进行买卖从中获得利润的交易行为。与投机相比较，投资 的时间段更长一些，而且其目的是为了在未来一定时间段内获得某种比较 持续稳定的收益，它关心的是未来的发展状况，是未来收益的累积。托普发 展成为大股东，进行业务重组。其目的并不是为了促进公司的业务发展，以获得 稳定收益。而是希望通过关联交易进行增股以达到再融资的目的，从资本市场获 得利润，并通过隧道行为转移利润，它并不关心公司未来的发展和收益。 因此，托普软件的大股东的这种行为是投机行为，并且在投机过程中损害了 中小股东的利益。 4．成功原因 （1）政治因素。1997 年起，全球新经济浪潮来袭，网络和新科技是两个非常 受推崇的概念股，并且广受政治舆论的支持。托普发展正是看到了这个大的政治 环境，所以及时抓住机会。 （2 ）资本因素。长征机床股份有限公司整个股本不算多，托普发展能够通过 收购股