天地科技股份有限公司首期股权激励计划.docx

天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）摘要 声明 本公司全体董事、 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 特别提示 1、本激励计划依据 《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、行政法规，以及天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）《公司章程》制定。 2、天地科技拟实施的首期股权激励， 计划授予激励对象 563.73 万份股票期权，占本激励计划签署时天地科技股本总额 101,160 万股的 0.557 %。 每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日， 以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。 本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行天地科技股票。 3、授予时的公司业绩条件为：（ 1）天地科技上一年度的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20% ，且不低于对标公司净利润近两 年增长率的均值的平均值；（ 2）天地科技上一年度的加权平均的净资产收益率 不低于 20% ，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值。 4、行权时公司业绩条件为：（ 1 ）每一行权有效期的上一年度归属于母公 司的扣除非经常性损益的净利润增长不低于 24% ，且不低于同期对标公司归属 于母公司的近两年净利润增长率的均值及 75 分位值的平均值；（ 2）每一行权 有效期的上一年度加权平均净资产收益率不低于 22% ，且不低于同期对标公司 加权平均净资产收益率的均值及 75 分位值；（ 3）在行权限制期内，各年度归 属母公司的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。 上述三条行 权条件均满足，激励对象方可行权。 如公司采用向社会公众增发股份、 向原有股东配售股份， 以及采用定向增发 方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者、发行可转换债券、股票衍生品 种等方式，实施当年计算加权平均净资产收益率时扣除资本变动所发生的净资产 变动额；实施第二年起， 资本变动所发生的净资产变动额， 纳入加权平均净资产 收益率计算中。 5、天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 23.37 元。天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 股份拆细或缩股、 配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。 7、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起 5 年，其中行权限制期 2 年，行权有效期 3 年。 行权限制期满后， 满足行权条件的激励对象可以行权。 激励对象应当分次行 权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为 1/3 、1/3 。在行权有效 期内，每年未及时行权的股票期权将作废。 行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自本次授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次 30% 授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自本次授权日起 36 个月后的首个交易日起至本次 30% 授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自本次授权日起 48 个月后的首个交易日起至本次 40% 授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 8、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时 薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的 40% ，实际收益超出上述比重的， 尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。 9、天地科技以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期在 一个完整的会计年度以上。 10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管 理委员会审核通过、 中国证券监督管理委员会备案无异议、 天地科技股东大会批 准。 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 天地科技、公司 指天地科技股份有限公司 本激励计划 指天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案） 股票期权、期权 指天地科技授予激励对象在未来一定期限内以行权价格 和行权条件购买一定数量的天地科技股票的权利 激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员 董事会 指天地科技的董事会 股东大会 指天地科技的股东大会 标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的天地科技新增 股票 授权日 指天地科技向激励对象授予股票期权的日期 有效期 从授权日至股票期权失效日止的期限 行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预