投资框架协议(TS)(投资机构专用详版-合同协议.docx

投资框架协议 本框架协议书旨在描述 投资 司及其全部附属 公司或其后续继承公司（“公司”）事宜（“投资”）的主要合同条款。 本框架协议对协议各方具有法律约束力。 协议各方应尽最大努力根据本框架协议的规定达成 签署正式交易文件和完成投资。 投资主体确认 基本条款 目标公司 公司现有业务 公司创建人 公司创建人为： ，证件号： 公司核心人员 公司核心团队成员包括： 本次投资人投资 万元人民币（“本次投资额”），系以独家增资 本次投资金额及比例 的方式投资于公司；本次增资完成后本次投资人将持有 % 的股权； 公司应在本轮投资协议签署前预留 的股权作为员工持股安排（可由 员工持股计划 实际控制人代为持有），以使本轮的投资者可以准确评估该计划对自身权益 的影响。 明确交割条件 投资协议 投资协议  本框架协议签订后， 各方争取尽快签署投资协议和章程等投资文件 （“投 资协议”）并进行必要报批。投资协议应包括由公司、创建人及其它股东做 出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。 投资交割条件包括： 顺利完成所有相关法律文件的签署； 公司现有股东的批准，及所有的批准、登记； 公司核心员工和核心人员已签署包含保密条款和竞业限制的新雇佣合 同； 合格上市 现有股东和公司尽力争取公司在投资完成后 4 年内以公司及本次投资者 共同认可的方式（包括 IPO、新三板挂牌、并购重组等）在国内 A 股证券交 易市场上市（“合格上市”）或估值不低于 1.5 亿元人民币。 为实现合格上市，如法律或审批机关要求，本次投资者可以放弃其根据 投资协议享有的一些权利， 但如公司在该行为发生后 12 个月内没有实现合格 上市，本次投资者有权要求恢复该等权利。 投资人股权保护条款 本次投资者有权以同等条件按照其持股比例等比例认购公司的增资， 新股优先认购权 但（ 1）为股权激励之目的，（ 2）公司利润或公积金转增注册资本而进行 的增资除外。 投资完成后 1 年内，如公司发行新的股票或股权类证券进一步增资， 如增资对应公司的整体估值低于本次增资价格的 2 倍，应无偿向本次投资 者发行新的股份或采取其他方式进行股份补偿；投资完成 1 年后，将以本 次增资价格的 2 倍作为基数加年复利 8%计算反稀释补偿。 为避免疑义，如触发反稀释条款，假设： V1 ：本次投资人投资公司的投后估值； 2 ：未来进一步增资的公司投后估值； V 反稀释保护 Cn ：反稀释计算之触发基数； ：公司进一步增资金额； d：本次投资完成至公司进一步增资的自然日； M%：本次投资人根据进一步增资协议里约定的金额计算得出反稀释补 偿前的持股比； N%：如触发反稀释条款， 本次投资人得到补偿后应调整到的持股股比； S%：需要创始人股东无偿进行股份补偿的股比； 股权转让优先购买权 投资人资金保护条款 共同领售权 赎回 清算事件  投资完成后 1 年内（含 1 年）， Cn = 2 V 1； 投资完成后 1 n 1 x（1+8%） （ D/365-1 ） 年起， C=2V 创始人股东所需进行股份补偿的具体数量计算如下， M% = （ V2 – F ） / V 2 x 15% N% = (C n – F) / C n x 15% S%=B%-A% 上述差额应由创始人股东根据本次投资人的要求在进一步增资时进行 无偿弥补，补偿措施包括： 1）在适用法律允许的前提下， 由本次投资人以注册资本面值认购需补偿股比对应的公司新增注册资本； 2）在适用法律允许的前提下， 由创始人股东按需补偿的持股比例以法律允许的最低价格转让给本次投资人； 若现有股东拟转让股权，在同等条件下本次投资者与其它股东享有平等的优先购买权。 如果第三方协议收购全部或大部分公司的资产或股权，若持有目标公 司 50%（含本数）以上股权的股东（包括 *** 及本次投资者同意）同意该整体并购条件，目标公司及公司股东应同意该整体并购。 如果公司未能在投资完成后4 年内实现合格上市，本次投资者有权要 求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为相应部分投资金额 . 若发生清算事件，本次投资者应优先于其它股东获得等值于其投资金 额的清算资产（“优先额”）。 “清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、公司转让 大部分资产或业务、控股股东出让控股权，及以下事件。 如果，公司或创建人有严重虚假陈述或欺诈行为、重大违约违法行为 没有改正、公司严重亏损且无法提出本次投资者可接受的扭亏方案、股东 会或董事会无法召开持续 12 个月以上、 公司及现有股东无法履行赎回义务 持续 6 个月以上或者法律规定的其他会导致公司清算或解散的情形出现 时，本次投资者亦有权要求公司进入清算或解散程序； 股权转让 最优惠条款  公司及股东不应限制本次投资者转让其股权，但将股权转让给