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怎样修改股份公司章程?
1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。
2、股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公司章
程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章
程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时, 报政府主管机关批
准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的
部门省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证
券管理部门批准。
4、公司章程的修改涉及需要登记事项的, 报公司登记机关核准,
办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如
公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公
告。
公司董事会成员的变更有二种类型:
第一种:
董事会成员变更,其产生程序或人数与公司合同和章程有
关规定一致的,应当自董事会变更决议或者决定作出之日起 30
注 1
日内向工商登记机关办理备案手续,并提交下列材料 :
1
1、公司董事会决议注 2——参考式样 1;
注 3 》;
2、《公司董事变动备案表
3、新任董事的委派书及身份证复印件或护照复印件;
4、加盖原工商登记机关档案室专用章的公司章程及董事会
成员名单复印件。
第二种:
董事会成员变更,其产生程序或人数与公司合同和章程有
关条款规定不一致的,应当自董事会变更决议或者决定作出,经
原外资审批机关批准之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列
注 1
材料 :
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书注 3 》;
2、公司董事会决议注 2——参考式样 1;
3、原外资审批机关的批准文件;
4、合同、章程修改对照表注 4——参考式样 2;
5、新一届《董事会成员名单注 3 》;
6、经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或
护照复印件;
7、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成
员名单复印件;
8、公司营业执照正、副本;
9、其他有关文件、证件。
2
公司章程修改的法律限制
日期:2006-10-22 点击: 10 作者:董慧凝 来源:中国法
学网
各国公司法无例外的要求任何公司都要制定章程。公司章程是由
公司发起人订立的关于公司组织及营运的法律文件,是公司的自治规
则。它包括实质意义的基本规则及形式意义上的书面记载或记录。[1]
形式上,公司章程属主要的“公司文件”,调整公司的整个生活。[2]
内容上,公司章程既可以包含调整当事人之间关系的债法性条款,也
可以包括调整团体意思构成及其活动并对未来成员也有约束力的合
作性规范。[3]公司章程在公司中占据着非常重要的地位,是公司内
部具有类似宪法性质的“根本大法”。公司章程是静态的,公司的经
营环境却是变化的。为了灵活地适应公司环境的不断变迁,需要适时
地修改公司章程内容。现代公司法都明确允许公司章程自由地修改,
但为校正修改中容易出现的程序上和实体上的不公正,有必要进行一
些基本的限制。
一、公司章程修改的一般限制
在公司章程修改的主体问题上需要由公司法作出限定。在德国、
日本、韩国等大陆法国家,修改公司章程的权限一般情况下属于公司
股东大会,要求股东大会作出决议。德国《股份法》第 179 条第 1
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