股票场78页股票发行承销和上流通.ppt

（三）股票承销前的尽职调查 尽职调查，又称细节调查。承销商的尽 ? 职调查指承销商在股票承销时，以本行 ? 业公认的业务标准和道德规范，对股票 ? 发行人及市场的有关情况及有关文件的 ? 真实性、准确性、完整性进行的核查、 ? 验证等专业调查 ? 调查的主要内容： （ 1 ）发行人 ? （ 2 ）市场 ? 主承销商应当对股票一级市场和二级市 ? 场的情况作必要的调查。 ? （ 3 ）产业政策 ? （四）股票发行与上市的辅导 股票发行与上市辅导指有关机构对拟发 ? 行股票并上市的股份有限公司进行的规 ? 范化培训、辅导与监督。发行与上市辅 ? 导机由符合条件的证券经营机构担任， ? 原则上应当与代理该公司发于票的主承 ? 销商为同一证券经营机构。 ? （四）股票发行与上市的辅导 ? ? ? ? ? ? ? ? （ 1 ）辅导的目的 （ 2 ）辅导的时间 （ 3 ）辅导的内容 ①培训 ②资产重组，界定产权关系。 ③制定公司章程，建立规范的组织机构 ④协助公司进行帐务调整 ⑤协助公司制定筹措资金的使用计划 ⑥协调各中介机构， （五）募股文件的准备 1 、招股（配股）说明书 招股（配股）说明书是股份有限公司发行 股票时就发行关事项向公众作出披露、并向 特定或非特定投资人提出购买或销售其股票 的要约或要约邀请的法律文件。 （五）募股文件的准备 2 、招股（配股）说明书概要 ? 招股说明书概要是对招股说明书内容的 ? 概括，一般约一万字，是由发行人编制， ? 随招股说明书一起报送批准后，在承销 ? 期开始前 2 ～ 5 个工作日在至少一种由证 ? 监会指定的全国性报刊上及发行人选择 的其他报刊上刊登，供公众投资者参考 的关于发行事项的信息披露法律文件。 （五）募股文件的准备 3 、资产评估报告 ? 资产评估报告是评估机构完成评估工作 ? 后出具的具有公正性的结论报告，该报 ? 告经过国有资产管理部门或者有关的主 ? 管部门确认后生效。 （五）募股文件的准备 4 、审计报告 审计报告是审计人员向发行人及利害关系 人报告其审计结论的书面文件，也是审计 人员在股票发行准备中尽责调查的结论性 文件。 （五）募股文件的准备 5 、盈利预测的审核函 招股说明书及其附件中的盈利预测报告 应切合实际，并需由具有证券业从业资 格的会计师事务所和注册会计师出具审 核报告。盈利预测审核函即是经注册会 计师对发行人的盈利预测进行审核后出 具的审核确认函。 （五）募股文件的准备 6 、法律意见书、 法律意见书是律师对股份有限公司发行准 备阶段审查工作依法作出的结论性意见。 （五）募股文件的准备 7 、律师工作报告 ? 律师工作报告是对公司发行准备阶段律 ? 师的工作过程，法律意见书所涉及的事 ? 实及其发展过程，每一法律意见所依据 ? 的事实和有关法律规定作出的详尽、完 ? 整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说 ? 明 。 ? （五）募股文件的准备 8 、验证笔录 ? 验证笔录是发行人向中国证监会申请公 ? 开发行人民币普通股（ A 股）所必须具 ? 备的法定文件之一，是主承销商律师对 ? 招股说明书所述内容进行验证的记录。 ? 制作验证笔录的目的在于保证招股说明 ? 书的真实性、准确性。 ? （五）募股文件的准备 7 、辅导报告 ? 辅导报告是证券经营机构对发行公司辅 ? 导工作结束以后就辅导情况、效果及意 ? 见向有关主管单位出具的书面报告。 ? （六）股票发行的申报和审核程序 （ 1 ）股票发行的申报。 ? 申请公开发行股票的股份有限公司（包 ? 括经批准拟设立的股份有限公司）须向 ? 地方政府或中央企业主管部门上报有关 ? 材料，经批准后，再向中国证监会报送 ? 有关材料。 ? （六）股票发行的申报和审核程序 （ 2 ）股票发行的审核程序 ? 地方政府或国务院有关产业部门初审 ? 中国证监会受理申报材料 ? 中国证监会发行部审核 ? 发行审核委员会审议 ? 核发批文 ? （六）股票发行的申报和审核程序 路演 ，特指股票发行推介会，是境外上市 公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关 系的方式。路演（ Road show ）也有人译做 “路游”，是股票承销商帮助发行人安排 的 发行前的调研活动 四、股票发行与承销的实施 （一）承销方法 （二）承销协议 （三）发行方式 （四）发行价格 （五）发行费用 （一）承销方法 证券承销的具体方法主要有包销和代销 两种。根据证券法第二十一条的规定，我国 证券承销业务可以采取代销或者包销的方式 并且，向社会公开发行证券的票面总值超过 5000 万元的，应当由承销团共同承销。 （一）承销方法（续） 1 、证券包销 是指证券承销人（证券公司）将证券发行人的 证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售 后剩余证券全部自行购入的承销方式；